פסק דין
א. פתח דבר
1. בפניי בקשה לאישור תביעה כתביעה נגזרת בהתאם להוראות סעיף 198 בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), אשר הוגשה על ידי המבקש, מר אמיר בר און (להלן: "המבקש") בשמה של חברת בי-4 בע"מ (בפירוק מרצון) (להלן: "החברה") נגד המשיבים.
2. החברה היא חברת היי-טק העוסקת בתחום מחקר ופיתוח טכנולוגיות אודיו מקוריות למכשירים ניידים ואחרים, ולה מספר פטנטים בינלאומיים רשומים בתחום האודיו. כיום, החברה מצויה בהליכי פירוק מרצון.
°
3. עניינה של התביעה הנגזרת בטענה כי נושאי משרה לשעבר בחברה גזלו את זכויותיה של החברה בטכנולוגיית "הרמקול הדיגיטלי". לפי הנטען, נושאי משרה אלה הקימו חברה מתחרה והעבירו אליה את זכויות הקניין הרוחני בטכנולוגיה החדשה השייכות לחברה, שכן על פיתוחה עמלו המשיבים 3 ו-5 יחד עם המבקש בעת העסקתם בחברה.
°
ב. הצדדים והרקע לבקשה
--- סוף עמוד 2 ---
4. בשנת 1996 החליטו המבקש, המשיב 3, מר יובל כהן (להלן: "כהן"), ומר גיורא נווה (להלן: "נווה") (להלן ביחד: "המייסדים"), להקים את החברה. הם צירפו למיזם את המשיב 4, ד"ר חיים לוי (להלן: "לוי"), וחילקו את האחזקות בחברה כך שכל אחד מהמייסדים החזיק ב-30% ממניות החברה, ואילו לוי החזיק ב-10% ממניות החברה.
עם השנים, שונה מערך האחזקות בחברה כך שנכון למועד הגשת הבקשה כל אחד מהמייסדים החזיק ב-21.5% מהון החברה, לוי החזיק בכ-7%, והיתרה הוחזקה על ידי בעלי מניות אחרים שאינם צד להליך דכאן.
5. המבקש כיהן כדירקטור וכסמנכ"ל פיתוח הנדסי של החברה מיסודה. כהן שימש כדירקטור בחברה וכן כמנהל טכנולוגי ראשי (CTO). לוי כיהן בעבר כמנכ"ל וכיו"ר הדירקטוריון בחברה.
6. המשיב 5, מר דניאל לוין (להלן: "לוין") הצטרף לחברה בשנת 2003, בתחילה כיועץ חיצוני, אחר כך כיהן כסמנכ"ל לפיתוח עסקי ובהמשך - אף מונה כדירקטור בחברה.
7. המשיבה 1, אודיו פיקסלס בע"מ (להלן: "אודיו") היא חברה ישראלית אשר הוקמה על ידי כהן ולוין, נרשמה בשנת 2006, וכפי הנטען - ממשיכה לפתח את מיזם הרמקול הדיגיטלי. הדירקטורים של אודיו הם, בין היתר, כהן, שמשמש אף כ-CTO שלה, ולוין.
8. המשיבה 2, Audio Pixels Holding Limited (להלן: "אודיו אוסטרליה") מחזיקה ב-100% ממניות אודיו. אודיו אוסטרליה נסחרת בבורסה האוסטרלית, עיקר פעילותה כיום הוא בפיתוח טכנולוגיית הרמקול הדיגיטלי, ולוין משמש כמנכ"ל שלה.
9. לקראת סוף שנת 2005, העלה לוין את הצורך בפיתוחו של רמקול חדשני. כהן פעל לבדיקת הרעיון ולהתחלת פיתוחו ואף יידע בכך את גיורא, ששימש באותה התקופה כמנכ"ל החברה.