ט. בסיכומי התשובה, טענה המבקשת כי בסיכומיה העלתה המשיבה טענות המהוות הרחבת חזית ויש להתעלם מהן. למען הזהירות טענה המבקשת כי המשיבה "התרשלה באופן חמור" נוכח המחדלים שלהלן:
- המשיבה לא אספה חומרים עובדתיים מלקוחות החברה וספקיה ולא הייתה יכולה להצהיר כי מוניטין החברה חיובי כאשר בפועל הוא היה שלילי.
- המשיבה לא קיבלה ייעוץ משפטי מעורך דין מקומי הבקיא ברגולציה של חברות מסוגה של החברה.
- המשיבה לא חיפשה במקורות מידע פומביים מידע אודות החברה, למרות שמידע כזה היה זמין בתקשורת הקנדית וניתן היה לאתרו באמצעות חיפוש פשוט במנוע החיפוש של גוגל.
- המשיבה לא פנתה לחברה בבקשה שתורה ל Tarion Warranty Corporation, גוף קנדי שנועד להגן על זכויות רוכשי דירות ובתים, ובין היתר, הוסמך להעניק רישיונות לקבלנים בתחום הבנייה (להלן: "טריון"), למסור למשיבה את תיק החברה אצל טריון.
טענות המשיבה:
א. לטענת המשיבה, אמנם החוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד – 2014 (להלן: "חוק הדירוג"), נכנס לתוקף לגביה רק ביום 1.4.2016, אולם בית המשפט העליון החיל את הנורמות הקבועות בחוק הדירוג עוד קודם למועד האמור. בהתאם ובהתחשב במעמדה של המשיבה כחברת דירוג, ניתן להטיל עליה אחריות כלפי משקיע העשוי להסתמך על פעולתה לצרכי השקעתו רק אם פעלה ברשלנות חמורה. לטענת המשיבה, במקרה כאן, בו החברה העלימה ממנה מידע, אין לייחס לה רשלנות ובוודאי אין לייחס לה רשלנות חמורה.
ב. לטענת המשיבה, המבקשת מבקשת להטיל עליה אחריות בגין מידע שהוסתר ממנה במזיד. אלא, שלא ניתן להטיל על המשיבה אחריות בגין אי פרסום מידע שהוסתר ממנה. לתמיכה בטענתה זו מצביעה המשיבה על פסק הדין ברע"א 3800/15 טי. אר. די אינסטרום בע"מ נ' זאב זאבי ואח' (פורסם בנבו) (להלן: "עניין אינסטרום").
ג. לטענת המשיבה, בביצוע הדירוג של החברה לא נפל דופי. המשיבה לא התרשלה בשלב איסוף החומר העובדתי ולא בשלב הסקת המסקנות ממנו והצגתו בדוח הדירוג. בתוך כך, נפגשו נציגי המשיבה עם מנכ"ל החברה והבעלים, סמנכ"ל הכספים של החברה, היועץ המשפטי של החברה, האחראי על תחום הבניה בחברה, מנהלת הפיתוח העסקי בחברה, בנקאי בכיר שעבד עם החברה במשך שנים, מעריכי שווי שמסרו דוחות על הנכסים וגורמים נוספים הבקיאים בשוק הנדל"ן בקנדה. עוד טוענת המשיבה, כי תהליך הדירוג התבסס על "כמות מידע עצומה, לרבות בדיקה קפדנית של דו"חותיה הכספיים של אורבנקרופ ובדיקות רבות נוספות – הכל מעבר לנדרש מחברת דירוג על פי דין".