18. לשיטת התובעות, בניסיון להימנע מהליכים משפטיים, נעשו פעולות כמו בחינת האפשרות ליטול את השליטה בחברה כדי להבריא אותה או למכור את השליטה לצד שלישי. אולם, מגעים אלה לא הבשילו לכדי עסקה וזאת בין השאר (וכטעם מרכזי) משום שהסתבר לתובעות ביתר שאת שלא היה קשר בין המצגים שהוצגו לבין מצב החברה בפועל. הנתונים שהתגלו לימדו שלא רק שהייתה הרעה דרמטית במצב הפיננסי של החברה אלא שלאורך פעילותה התנהלה החברה באופן לקוי.
19. לפי כתב התביעה, "המסמר האחרון" בתקווה כי ניתן יהא להימנע מהליכים משפטיים ננעץ עת הסתבר שהחברה הגיעה לחדלות פירעון והפסיקה את פעילותה (עובדה שהיא בבחינת הדבר מדבר בעד עצמו).
20. סכום התובענה הועמד על כ - 2.96 מיליון ₪, סכום המהווה את המרת סכום ההלוואה לש"ח והוספת הפרשי הצמדה וריבית מהמועד בו היה על החברה להשיב את ההלוואה ועד למועד פתיחת ההליך.
21. מנגד, לטענת הנתבעים, התובענה אינה אלא הליך סרק מקומם אשר הוגשה על ידי התובעות ממניעים אופורטוניסטיים בלבד בנסיבות בהן, ביצעו התובעות השקעה בחברה, אשר התבררה כלא כדאית כלכלית ביחס לציפיותיהן הסובייקטיביות ומשכך, הן ביקשו להתנער מהשקעתן, להציג את העסקה כעסקת הלוואה ולקבל, שלא כדין, את כספן בחזרה.
כך, לשיטת הנתבעים, מלכתחילה עסקינן בעסקת השקעה ולא בעסקת הלוואה וזאת, משהושלמו כל הבדיקות על ידי התובעות והוסכם בין הצדדים על מלוא התנאים לגיבוש העסקה. משכך, טוענים הנתבעים כי התקיימו שני התנאים המלמדים על כך התקשרות בעסקת השקעה מוגמרת והם גמירות דעת ומסויימות. הנתבעים טוענים כי למרות זאת, הואיל והתובעות לא החליטו בינן לבין עצמן דרך איזו "ישות משפטית" תבוצע ההשקעה, הרי שהוסכם שיחתם בין הצדדים הסכם הלוואה – אשר הוצג כעניין טכני גרידא שאינו מייצג את המהות האמיתית של העסקה ושנועד לאפשר לתובעות להזרים את הכספים כבר בשלב זה. בנסיבות אלו, טוענים הנתבעים כי הסכם ההלוואה אינו אלא הסכם למראית עין אשר הוא בטל.
מאידך להסכם ההלוואה טוענים הנתבעים כי מכתב הכוונות, למרות כותרתו, שיקף את מהותה האמיתית של העסקה ובתוכו ניתן למצוא שיקוף למלוא תנאי העסקה אשר גובשו. לשיטת הנתבעים, בהינתן שנקשרה בפועל עסקת השקעה, הרי שמכתב הכוונות הוא אשר חל על מערכת היחסים בין הצדדים, מחייב אותם והופר על ידי התובעות וזאת, הן משום שעתרו להחזר סך 800,000$, הגם שהועבר כהשקעה והן הואיל וסירבו להוסיף ולהשקיע סך 560,000$ לפי התחייבותן.