הרקע העובדתי לבקשה הנוכחית
6. כעולה מהבקשה, החברה נמצאת במצב כספי בעייתי, ודרושות לה השקעות נוספות. ביום 18.8.2019 התקיימה בחברה ישיבת דירקטוריון שעל סדר יומה עמדו לדיון שתי אפשרויות לצורך הזרמת כספים לחברה – הצעה מיום 16.8.2019 של מר מזור (להלן: "ההצעה הראשונה של מזור"). מר מזור הוא נושה של החברה שהלווה לה הלוואה המירה של למעלה מ-3.6 מיליון דולר, ובהתאם להצעה הראשונה שלו, הוא ישקיע בחברה סך של 5 מיליון דולר כנגד הקצאה של 50.1% ממניות החברה; וכן גיוס מבעלי-המניות הקיימים (פרו-ראטה). מר אלפיה נכח בישיבה זו כדירקטור החליף מטעם המשקיעים. בסופו של דבר הוחלט בישיבה זו על הזרמת הכספים על-ידי בעלי-המניות של החברה.
7. ביום 21.8.2019 התקיימה בחברה ישיבת דירקטוריון נוספת בה הוחלט על ביטול הגיוס מבעלי-המניות נושא החלטת הדירקטוריון מיום 18.8.2019. כן נדונה באותה ישיבה הצעת השקעה מתוקנת של מר מזור (זוהי ההצעה שכונתה לעיל ושתכונה להלן: "הצעת מזור").
הצעת מזור כללה התחייבות להזרמה מיידית של 400,000 דולר לחברה והזרמה כוללת של 5 מיליון דולר כנגד בעלות ב-50.1% ממניותיה. בנוסף, בהתאם להצעה זו יחדלו חברי קבוצת השליטה של גל-און (גל-און, רעייתו ומר שפיץ) לכהן בתפקידיהם בחברה. מר שפיץ ומר אלפיה הצביעו בעד הצעת מזור, ואילו מר גל-און התנגד להצעה זו.
8. לאחר שנערכה ההצבעה על הצעת מזור, העלה לדיון מר גל-און הצעת השקעה מטעמו (היא הצעת גל-און). הצעת גל-און כללה הזרמה של 400,000 דולר לחברה והזרמה כוללת של 6 מיליון דולר כנגד בעלות ב-50.1% ממניות החברה למר גל-און. בישיבת הדירקטוריון לא צוין האם ההזרמה של הסכום של 400,000 דולר היא מיידית (נושא שכפי שיפורט, הובהר בהמשך באסיפה הכללית של החברה). בהתאם להצעת גל-און ימשיכו חברי קבוצת השליטה לכהן בתפקידיהם בחברה, אולם ללא שכר.
יוער כי שתי ההצעות כללו ויתור של המשקיעים על זכות הווטו שלהם, ויתור הדדי על התביעות וההליכים המשפטיים, התחייבות לביצוע הסדרת חובות וקביעה כי גל-און ישיב את המחשבים ש"החרים" מהחברה (ר' נספחים 11 ו-13 לבקשה).
מר שפיץ ומר גל-און הצביעו בעד הצעת גל-און בעוד שמר אלפיה התנגד לה. הוא אף הודיע כי הוא מפעיל את זכות הווטו שהוקנתה לו כנציג המשקיעים כנגד ההצעה.
9. ביום 25.8.2019 התקיימה אסיפה כללית מיוחדת של בעלי-המניות בחברה שעל סדר יומה עמדו לדיון שתי הצעות ההשקעה שהוגשו לחברה. רוב קולות בעלי-המניות הנוכחים באסיפה ובהם מר גל-און, הצביעו נגד הצעת מזור ובעד הצעת גל-און.