בעל מניות מיעוט המשריין לעצמו זכות וטו עשוי להיות כפוף לחובת הגינות

בעלי מניות התקשרו בהסכם מייסדים לשם הקמת חברה, במסגרתו נקבע כי לבעל מניות מיעוט תהיה הגנה מפני דילול אחזקותיו. בשלב מאוחר יותר נחתם הסכם השקעה לצורך גיוס הון, אשר קבע מפורשות כי האמור בו מבטל כל הסכמה קודמת, ובעל המניות דולל מכיוון שלא הזרים כספים לחברה.
בית המשפט קבע, כי לבעל המניות לא עומדת עוד הגנה מפני דילול מניותיו בחברה. החוק מחיל חובת הגינות על בעלי מניות בחברה, כאשר חובה כאמור יכולה לחול גם על בעל מניות מיעוט המשריין לעצמו זכות וטו בצורה כזו או אחרת, העשוי בנסיבות מסוימות להיתפס כ"בעל הכרעה". זאת, מאחר ושימוש בזכות כאמור מהווה חתירה תחת טובת החברה ותכלית החוק. כאן, מעבר לכך שבהתקשרותו בהסכם ההשקעה הסכים בעל המניות לוויתור על זכותו לאנטי דילול, חובת ההגינות מחייבת אמירה מפורשת לעניין שימור הזכות שתהיה מקובלת גם על המשקיעים החדשים ואמירה כאמור לא הוכנסה להסכם ההשקעה. לפיכך, לבעל המניות לא עומדת עוד זכות האנטי דילול.