עדכוני חקיקה ופסיקה

ביטוי כלכלי בחוזה מסחרי יזכה למשמעות המקובלת והידועה בעולם העסקי

02 מאי 2022
הדפסה

בעל אופציה put למכירת מניות אוסם דרש מעל 39 מיליון ש"ח נוספים, כ4 שנים לאחר שמימש את האופציה, מכוח סעיף בהסכם האופציה שאיפשר לבעל זכות האופציה לבחור בין שלוש אפשרויות לגיבוש מחיר המניה, לפי הגבוה מהן.

בית המשפט דחה את התביעה וקבע שיש להעניק למונח אופציה put את המשמעות המקובלת בעולם העסקי לפיו, האופציה באה לסיומה עם מימושה. ככלל, מונח כלכלי במסגרת חוזה עסקי, יפורש על פי המשמעות הרגילה המקובלת והנוהגת בענף הרלוונטי ובעולם העסקי. משקלה של לשון ההסכם והמשמעות המקובלת של הביטויים הכלכליים גדל כאשר מדובר בחברות הנסחרות בבורסה הכורתות הסכמים עם נושאי משרה, מאחר שגם צדדים שלישיים עשויים להסתמך על לשון ההסכם. כאן, מדובר בהסכם מסחרי שנערך בין בעלי השליטה בחברה ציבורית (אוסם) לבין חברת נסטלה. הסכם האופציה העניק לבעל האופציה שלוש אפשרויות לגיבוש מחיר המניה, לפי הגבוה מביניהן. האפשרות הראשונה קובעת מחיר קבוע. השנייה תוספת קבועה לפרמיה. האפשרות השלישית הקנתה אפשרות להשוות למחיר בו ירכוש הצד האחר לחוזה מניות מצד ג'. בעל האופציה מימש את האופציה בשנת 2012 וכארבע שנים לאחר מכן, בוצעה עסקת מיזוג המזכה את בעל האופציה, ככל שהיה בוחר בחלופה זו במועד המתאים, בתשואה גבוהה יותר. עם זאת, ההסכם לא קבע מנגנון התאמה למחיר התמורה לאחר מימוש האופציה. המשמעות הלשונית המקובלת של אופציית put, היא שבעל האופציה יממש את זכותו וימכור את מניותיו, ובעל החובה ירכוש אותן, וכך תבוא העסקה לעולם והאופציה מסיימת את חייה ופוקעת. לכן, בהיעדר הוראה חוזית מפורשת יש להעניק ללשון החוזה את המשמעות המקובלת לפיה בעל האופציה אינו זכאי לשוב ולדרוש לעדכן את התמורה בגין אירועים המאוחרים למימוש.