עדכוני חקיקה ופסיקה

כאשר צדדים מתוחכמים בוחרים לפעול כשותפות לא יחולו עליהם דיני החברות או פרשנות על פיהם

30 ינואר 2023
הדפסה

שני שותפים עסקיים התקשרו בהסכם שותפות מוגבלת לשם הקמת מתחמי מגורים, אולם כאשר השותף המוגבל דרש לעיין במסמכי השותפות, השותף הכללי סירב למסור מעבר לדוחות הכספיים.

בית המשפט קבע, כי יש לשותף המוגבל זכות לקבל לידיו ולעיין במסמכים המבוקשים. יש להבחין בין שלושה סוגים של הסכמים, הסכם בין אנשים פרטיים, הסכם בין עוסקים והסכם צרכני. כאשר מדובר בהסכם בין שני עוסקים אשר היו מיוצגים ואשר הבינו את לשון ההסכם יש לתת ללשון ההסכם דומיננטיות. כאן מדובר בהסכם עסקי בין שתי חברות שהיו מיוצגות ואשר הבינו היטב את משמעות ההסכם ולכן יש לפרש את ההסכם לפי לשון ההסכם ולא לנסות להתחקות אחרי כוונת הצדדים. גם אם פקודת השותפויות היא פקודה מיושנת אשר אין בה מענה לסוגיות מהסוג שעלה במקרה זה, מרגע שהמתאגדים בה – אשר הם צדדים מתוחכמים אשר זכו ליעוץ משפטי בניסוח ההתקשרות ביניהם - היו מודעים להבדלים בין התאגדות בשותפות לבין התאגדות בחברה ויחד עם זאת, לא מצאו להחיל בהסכם השותפות את כללי החברות, כללי החברות והפרשנות על פיהם לא יחולו, גם אם מדובר בשותפות שמתנהגת בפועל באופן דומה לחברה. בהסכם השותפות קיים טקסט ברור המגדיר את המסמכים ככל המסמכים הקשורים לפעילות השותפות ועסקאותיה ולכן יש לתת לשותף המוגבל זכות עיון מלאה, גם אם על פי דיני החברות לא הייתה לו זכות כאמור.