עדכוני חקיקה ופסיקה

בעל מניות ששימש "איש קש" לאדם אחר עשוי להיות מחוייב באופן אישי בחוב החברה

30 יוני 2024
הדפסה

סחורה בשווי של מעל מיליון אירו הוזמנה מחברה, אך החברה לא סיפקה את הסחורה ולא השיבה את הכספים ללקוחה. בעל המניות ובת זוגו, שהייתה בפועל הרוח החיה בחברה, נדרשו להשיב את הכספים באופן אישי, למרות שבעל המניות טען שהוא רשום כבעל מניות אך המניות בפועל של בת זוגו.

בית המשפט קיבל את התביעה נגד בעל המניות וחייב אותו להשיב את הכסף באופן אישי מכוח עקרון הרמת מסך, אך דחה את התביעה נגד בת הזוג ששימשה כנושאת משרה בחברה. בית משפט רשאי להרים את מסך ההתאגדות ולייחס חוב של חברה לבעל מניה בה במקרים חריגים, בין היתר, כשנעשה שימוש לרעה בחברה כדי להונות אדם או לקפח נושה. כמו כן, אורגן או נושא משרה בחברה עשוי להיות אחראי כלפי צד שלישי באופן אישי בגין מעשה או מחדל שעשה כאורגן או כנושא משרה בחברה, ככל שהפר את חובת הזהירות המוטלת עליו. לחובת זהירות של אורגן בחברה כלפי צד שלישי, יש לבסס מערכת נתונים החורגת מגדר פעילותו הרגילה והשיגרתית של נושא משרה בחברה. במקרה זה, החברה המשיכה וקיבלה הזמנות בסכומים גבוהים של מאות אלפי יורו, כשהיא יודעת שאין בכוונתה ואין ביכולתה להזמין סחורה כנגד אותן הזמנות. בעל המניות שימש בפועל "איש קש" לבת זוגו, אשר ניווטה בפועל את ניהול החברה ולא נרשמה כבעלת מניות פורמלית רק בשל מצבה הפיננסי הבעייתי. כמו כן, הכספים שהתקבלו בחברה שימשו בפועל לכיסוי חובות עבר של בת זוגו של בעל המניות אשר הייתה על סף פשיטת רגל. משכך, מדובר במקרה חריג שבו מסך ההתאגדות נוצל לרעה על ידי בעל המניות ויש מקום לחייב את בעל המניות באופן אישי בחוב החברה. למרות זאת, מאחר ומערכת היחסים בין הלקוחה לבין בת הזוג, כנושאת משרה בחברה, הייתה קצרת מועד ולא חרגה מגדר הפעילות הרגילה והשגרתית היא אינה חבה בחובת זהירות כלפי הלקוחה ולא תחויב באופן אישי.