רוכש שליטה בחברה ציבורית מחויב בהצעת רכש אלא אם דווח לציבור על שליטה של אחר

מחזיקי המניות הרגילות בחברה ציבורית בה שני סוגי מניות הגישו בקשה לאישור תובענה ייצוגית במסגרתה טענו כי היה על החברה לבצע מכירת מניות בדרך של "הצעת רכש מיוחדת" ולא בדרך של מכירה רגילה (כפי שקבוע בחוק החברות). יצוין, כי מנגנון הצעת הרכש המיוחדת הולך ופוחת בכל הקשור לחברות ציבוריות בהן מספר סוגי מניות, כיוון שמאז 1990 ניתן לרשום למסחר בבורסה רק חברות בעלות סוג מניות אחד. בית המשפט העליון קבע, כי רוכש שליטה מחויב בהצעת רכש, אלא אם החברה דיווחה לציבור במפורש על כך שאדם מסוים או קבוצה מסוימת מחזיקים ביותר מ-25% או 45% מזכויות ההצבעה בחברה. דיווח לציבור שלא מודיע במפורש כי הסכם שיתוף פעולה הופך בעלי מניות למחזיקים במשותף, אינו יכול לשמש בסיס להחלטת רוכש שליטה לרכוש מניות שלא בהצעת רכש מיוחדת. עוד נקבע כי אין במבנה ההון של החברה, בהסכם בדבר זכות סירוב ראשונה או בהסכם שיתוף הפעולה בין בעלי מניות היסוד כדי לפטור אותה מחובה זו. משלא עשתה כן, הפרה חובתה כלפי יתר בעלי המניות.