זיקה עודפת שיש בה חשש להטיית שיקול הדעת עשויה לשלול מבעל מניות מיעוט זכות הצבעה

חברה פנתה אל בית המשפט בבקשה כי יצהיר כי בעל מניות מיעוט בחברה הוא בעל "עניין אישי שלילי" בהתייחס להצבעתו באסיפה הכללית של החברה, ומשכך אין למנות את קולו כאחד הקולות של בעלי המניות ש"אינם בעלי עניין אישי באישור העסקה" (כפי שנדרש בעת אישור עסקאות בעלי עניין בחברות ציבוריות).
בית המשפט קבע כי קיומו של עניין אישי נבחן לאור השאלה האם קיימת לבעל מניות אחד "זיקה עודפת", שלא קיימת לבעלי מניות אחרים. אולם, רק עניין אישי משמעותי היוצר חשש להטיית שיקול הדעת, יש בו כדי לשלול מבעל המניות את הכשירות להשתתף בהצבעה כמי שהוא אינו בעל עניין אישי. לצורך סיווג בעל מניות מיעוט כבעל עניין אישי שלילי אין די בקיום מחלוקות בינו לבין בעל מניות השליט וכן אין די בעובדה שבעבר לא היה מעורב בקבלת ההחלטות. יש מקום להבחין בין עניין אישי "ישיר" של בעל מניות המיעוט בעסקה, לבין עניין אישי עקיף ויש להתייחס בזהירות יתר לטענות של בעל שליטה בחברה לפיהן התנגדותו של בעל מניות מיעוט נובעת מעניין אישי עקיף בהצעת ההחלטה. באותו מקרה לא ניתן היה להוכיח כי בעל המניות שהשתתף בהצבעה פעל בסחטנות רק כדי להיטיב את מצבו האישי ובניגוד למה שהוא היה סבור שמשקף את טובת החברה. במקרה כזה, גם אם טעה בשיקוליו, וכל עוד פעל במתחם הסבירות, קבע בית המשפט כי לא ניתן להתערב בשיקולים אלה ולפסול את הצבעתו.