כלל יסוד בדיני חברות הוא שדרך כלל חברה היא בערבון מוגבל, משמע שאחריות בעלי המניות מוגבלת לסכום שהתחייבו להשקיע תמורת מניותיהם ולא ניתן לרדת לנכסיהם מעבר לכך בגין חובות החברה. עם זאת, לעתים ניסוח רשלני של הסכם בעלי מניות או תקנון חברה עשוי ליצור אחריות אישית של בעלי המניות למרות שהצדדים כלל לא התכוונו לכך.
כך למשל, קבוצת חברים מבקשת לפתוח מסעדה ולשם כך יוצרים החברים ביניהם שותפות (אם הסכם שותפות מפורש או אם שכחו לכתוב הסכם ויצרו מבלי להתכוון שותפות מכוח החוק). אחד הדברים שאותה קבוצת חברים לא מודעת לו הוא שמכוח דיני השותפויות בישראל, כל אחד מהשותפים רשאי לחייב את השותפות באופן מלא וכל אחד מהשותפים אחראי באופן מלא לכל חובות השותפות. גם מקום בו הסכם השותפות קיים וקובע אחרת, יכול וקביעה זו לא תהיה תקפה כלפי צדדים שלישיים שלא היו צד להסכם.
אז איך נמנעים מאחריות אישית? מקימים חברה אשר תעניק לבעלי מניותיה הגנה ראוי, גם אם לא מוחלטת: בעל מניות עשוי להיות אחראי אישית לפעולות או מחדלים שהוא עצמו עשה. בנוסף, קיימת אחריות אישית של בעלי מניות לחובות החברה, במקרים מסוימים (למשל, לרשות המסים או חובות ארנונה). כל זאת בנוסף לסוגיית הרמת המסך (התעלמות ממסך התאגיד) במקרה של שימוש לרעה במסך התאגדות ולכך שבנקים וספקים במקרים רבים דורשים חתימה אישית של בעלי המניות המהותיים כערבים לחובות החברה.
אך בנוסף לכל אלה, לא פעם דווקא הצדדים עצמם יוצרים בטעות אחריות אישית, וזאת כשהם בוחרים לנסח בעצמם (או באמצעות עורך דין שאינו מתמחה במיזוגים ורכישות, או לפחות בדיני חברות) "הסכם בעלי מניות" אשר מנוסח באופן רשלני. אותו הסכם יוצר, דרך כלל מבלי להתכוון, אחריות אישית לבעלי המניות. כך, למשל, סעיף בהסכם הקמת עסק הקובע ש"כל צד יממן כפי חלקו את עלויות תפעול החברה" עלול להתפרש ככזה היוצר אחריות אישית. בפסק דין שניתן לאחרונה דחה בית המשפט תביעה של בעל מניות שהזרים לחברה כספים רבים טרם קריסתה וטען לזכותו לשיפוי מבעל המניות השני. בית המשפט קבע, שבהעדר הסכם בין הצדדים שקבע אחריות אישית כלשהי, לא ניתן לחייב את בעל המניות לשלם חובות של החברה או לשפות בעל מניות אחר שהשקיע כספים בחברה.
אז איך נמנעים מאחריות אישית? חשוב שתקנון החברה והסכם בעלי המניות יהיו כאלה שנתפרו היטב למידותיהם של בעלי מניותיה ולמטרותיה של החברה וחשוב ש"תפירה" זו תהיה בידי עורך דין בעל ראייה עסקית נכונה, אך גם בעל ניסיון במיזוגים ורכישות ורצוי גם בסכסוכים בין בעלי מניות, כך שידע לכלול במסמכים הסדרים מתאימים. "חיסכון כספי" בשלבים הראשונים של העסק (וגם לאחר מכן) עלול ליצור "תקלות" בדמות חבויות שהצדדים לא התכוונו אליהם, ועשויות להתגלות בשלב מאוחר יותר.