בעלי מניות בחברה מסכימים על יציאתו של אחד מהם ומכיוון שבחברה יש מזומנים, מסכימים שהחברה היא שתרכוש את מניותיו. בעלי המניות אוהבים מאוד את הרעיון אבל בדיעבד מסתבר שרשות המסים אוהבת אותו עוד יותר מכיוון שמבחינתה מדובר בחלוקת דיבידנד (חייבת במס) לכל בעלי המניות ... דיבידנד? אבל הרי בעלי המניות שנשארו לא נפגשו עם כסף !
דיני חברות הישראלים מאפשרים רכישה עצמית של החברה את מניותיה, אולם רשות המיסים רואה זאת כאירוע המקביל לחלוקת דיבידנד. זאת מכיוון שחלוקת דיבידנד מהווה למעשה מתן נכס כלשהוא לבעל מניות מתוך הזכות שמקנה לו המניה. ברכישה עצמית של מניותיה על ידי החברה נוצר מצב בו גם אם כמות המניות בידי הבעלים לא השתנתה הרי אחוז האחזקה היחסי של בעלי המניות משתנה כתוצאה מכך (ובמימון שיוצא מהחברה) ועל כן, האירוע מוגדר כחלוקת דיבידנד לכל בעלי המניות וגם ימוסה בהתאם.
ניקח דוגמה מספרית פשוטה: כדי שבעלי המניות הנשארים ישלמו את הכסף לבעל המניות היוצא, החברה צריכה לחלק לכולם דיבידנד ואז הם ישתמשו בכסף כדי לשלם לבעל המניות היוצא. אם בחברה יש רק נכס אחד והוא חשבון בנק ובו 90 ₪ ולחברה 3 בעלי מניות, השווי של מניות כל אחד הוא 30 ש"ח. כעת סוכם שבמקום ששניים מבעלי המניות ירכשו את מניות השלישי בסך של 30 ש"ח, החברה תשלם לו את הכסף. המשמעות זהה למצב בו החברה מחלקת לכל אחד דיבידנד של 10 ש"ח ואז שני בעלי המניות הנשארים מעבירים את חלקם ליוצא.
בדצמבר 2017 בחן בית המשפט העליון מקרה בו זוג אחים ירשו חברה במשותף והחליטו על חלוקה בה האחד רכש את מניותיה של האחר. בית המשפט קבע כי למהלך זה אין לוגיקה עסקית הקשורה להתנהלות החברה ועל כן שני האחים נאלצו לשלם מס על הרכישה, שהוגדרה כדיבידנד בגובה מחיר הרכישה. במקרה שנדון בפברואר 2023 בית המשפט העליון קבע שעסקת היפרדות בחברה שמתנהלת כ'מעין שותפות', בה החברה רכשה החוצה את אחד מבעלי המניות, יש לראותה לצרכי מס כאילו החברה תחילה חילקה דיבידנד בגובה מחיר הרכישה של המניות לכל בעלי המניות, ואז בעלי המניות הנותרים העבירו את חלקם לבעל המניות היוצא. לכן, כל אחד מבעלי המניות משלם מס על החלק היחסי מהדיבידנד שהיה מקבל אילו העסקה הייתה נעשית בשני השלבים האמורים. תוצאה אחרת שבה מחייבים רק את בעל המניות הנותר במס על דיבידנד בגובה שווי הרכישה כולו, עשויה להטיל עליו חבות שאינה מוצדקת.
עסקת היפרדות בחברה היא פעולה הדורשת תשומת לב רבה, שכן פעולה מסוג זה עשויה להיות בעלת משמעות הן מבחינה משפטית והן מבחינה מיסויית. סיווג העסקה לצורכי מס עשוי להיות מושפע ממקרה למקרה, בהתאם לנסיבות. על כן, ככל שבעל מניות בחברה שוקל ליזום מהלך היפרדות, מומלץ שלא להסתפק בליווי רואה חשבון אלא גם להתייעץ עם עורך דין הבקיא בתחום המיזוגים והרכישות אשר יוכל להציע מנגנונים שונים, שייבחנו גם עם יועץ המס, ולוודא כי הפעולה נעשית באופן המיטבי, בהתאם להוראות הדין החלות במקרה זה באופן שיביא למניעת תאונות מס מיותרות ויקרות.