פסקי דין

ע"א 3432/17 שי טופז (יוכט) נ' חיים יוכט - חלק 2

16 אפריל 2020
הדפסה

בשנת 1974 הוקצו מניות פדיון שחולקו באופן שווה בין המייסדים אליעזר ולאה וכן הוקצו מניות רגילות באופן שווה לאסתר, לזאב, לאריה ולחיים – כך שכל אחד מהם החזיק ברבע מהמניות הרגילות.

בשנת 1978 תוקנה החלטה 73 ובוטלה מגבלת העבירות שנקבעה בה. בשנת 1982, בהחלטה מיוחדת של האסיפה הכללית, חולק הון המניות לשלושה סוגים: מניות רגילות, מניות פדיון א' ומניות פדיון ב' (להלן: החלטה 82). לעניין עבירות מניות הפדיון, נקבע כי המייסדים יחזיקו במניות פדיון א', אשר רק הן מזכות את המחזיק בהן בזכויות הניהול. אם כל אחד משניהם יפסיק להיות בעליהן של המניות – תיהפכנה מניות פדיון א' למניות רגילות. מניות פדיון ב', בהן יחזיקו הזוג יוכט (אסתר וצבי), תיכנסנה אז לתוקף ותזכינה בזכויות הניהול שהקנו מניות פדיון א'. זכויות הניהול הצמודות למניות פדיון ב' יהיו בתוקף כל עוד יחזיקו בהן אסתר וצבי יוכט וכאשר הזוג יוכט (שניהם) יפסיקו להחזיק במניות פדיון ב', מניות פדיון ב' אלו תיהפכנה למניות רגילות. כן נקבע כי למניות הרגילות יהיו כלל הזכויות לפי חוק החברות ותקנות החברה למעט הזכויות להשתתף באסיפות החברה, להצביע בהן או למנות מנהלים (כלומר, למעט זכויות הניהול). החלטה 82 גם קובעת כי "כאשר כל המניות בחברה תהפיכנה למניות רגילות – יהיו למניות אלו כל הזכויות שחוק החברות ותקנות החברה מזכות את בעליהן ללא הגבלה".

בשנת 1983, מונו לאה ואריה לכהן כמנהלי החברה עם אליעזר. עם פטירתו של אליעזר, מניות פדיון א' שהיו בבעלותו הפכו למניות רגילות והועברו עם יתר מניותיו הרגילות ללאה. עם פטירתה של לאה, הפכו מניות פדיון א' שהחזיקה למניות רגילות, אשר עברו עם יתר המניות הרגילות שהיו בבעלותה – ליתר בעלי המניות: אריה, זאב, חיים ואסתר (בחלוקה כמעט שווה).

בשנת 1992, החליטו בני הזוג יוכט, בעלי מניות פדיון ב' (להלן: מניות הפדיון) להעביר כל אחד מהם חלק ממניות הפדיון שהיו בידי כל אחד מהזוג יוכט – לאריה (להלן: החלטה 92). כן נקבע בהחלטה כי זכויות הניהול המוצמדות למניות הפדיון יהיו קיימות כל עוד הזוג יוכט ואריה יחזיקו בהן. כאשר אחד משלושתם יפסיק להחזיק בהן, תיהפכנה מניות הפדיון שהחזיק למניות נדחות ללא כל זכויות למעט קבלת שוויין הנקוב בעת פירוק החברה (להלן: מגבלת העבירות בהחלטה 92). נקבע כי למניות הפדיון שמועברות לאריה תהיינה צמודות זכויות הניהול וכן פורטו מהן הזכויות המוצמדות למניות הפדיון.

עמוד הקודם12
3...18עמוד הבא