For all questions not settled in the contract apply the norms of the Bulgarian civil law.
The Arguments between the parties regarding the execution of the present contract will be settled with an agreement and if one is not achievable – according to the Civil Process Code and in front of the Bulgarian courts.
לציין כי הסכמי ההלוואה לא אזכרו את התחייבות מסטרמן לערוב ל-55% מסכום ההשקעה של התובעים בנכס, הגם שכך הוסכם בעל פה בין התובעים לבין מסטרמן. עוד יצוין כי מניות חברת Tiberia לא הועברו עד מועד זה לתובעים 1 ו-2 כפי שסוכם בעל פה. (את המניות החזיק מר יעקב ניב ז"ל שהיה תושב ואזרח בולגריה, והיה מקורב למסטרמן). הגם שמניות Tiberia לא הועברו מעולם לתובעים, הם נדרשו בהתאם להסכמות עם מסטרמן לחתום על הסכמה כי ההלוואה שמסטרמן היה אמור להשיג מהבנק תובטח בשעבוד ראשון לטובת הבנק ותהיה קודמת בסדר הנשייה להחזר ההלוואה שנתנו לחברה, ואכן השעבוד לטובת הבנק הוטל.
9. בהמשך, בפגישות עיתיות בין התובעים למסטרמן במשרדי עו"ד שרים, שבו התובעים וביקשו מהמבקש לעגן בכתב את ההסכמות (שאת חלקם כבר ביצעו בשלב זה), לרבות את התחייבות מסטרמן לערוב ל-55% מהשקעתם ברכישת המקרקעין. טיוטות של "Shareholders agreement" הועברו אמנם בין הצדדים אך לא נחתמו, לטענת התובעים מאחר שמסטרמן התחמק מלחתום על איזה מהטיוטות שהוחלפו בתירוצים שונים, בין השאר העלה טענה על בעיות מס במדינות שונות המונעות ממנו לחתום על ההסכם.
הטיוטות (שכאמור לא נחתמו) מעגנות את הסכמות הצדדים, לרבות ערבות מסטרמן להשקעת התובעים, וכללו גם תניית שיפוט וברירת דין המקנות את הסמכות לדון
--- סוף עמוד 4 ---
במחלוקות לבית המשפט בישראל, בהתאם לדין הישראלי (למשל סעיף 7 לטיוטת הסכם מיום 22.4.2010 (נספח ט'3 לכתב התביעה)).
10. במהלך 2009 הוחזר לתובעים חלק מההלוואה שנתנו לחברה. התובעים גילו שמסטרמן כלל לא קיים את התחייבויותיו בהסכם בעל פה, ולא השקיע בחברה סכום של חצי מיליון אירו מהונו הפרטי כפי שהתחייב. לטענתם, בעקבות גילוי זה הם הגיעו להסכמה עם מסטרמן שהחברה אינה זקוקה להשקעה נוספת וכי העודף בקופת החברה בסך חצי מיליון אירו יוחזר לתובעים. הסכום אכן הוחזר וכך נותרה ההלוואה לחברה בסך 4 מיליון אירו.
התובעים גם גילו במהלך הדרך שבניגוד להסכם ביניהם מסטרמן לא העביר להם את מניות החברה ואלה לא הועברו עד היום. בעקבות זאת, נערכה פגישה נוספת בין התובעים למסטרמן במשרדי עו"ד שרים ביום 29.8.2011, ובה שבו התובעים ודרשו להעלות את הסכמותיהם משכבר על הכתב. באותה פגישה הגיעו הצדדים להסכמה כי עו"ד שרים יתעד בכתב את הסכמות הצדדים הראשונות שהיו בעל פה. המסמך שתעד את ההסכמות צורף לכתב התביעה (נספח י"ג לכתב התביעה) ומתיישב עם טענות התובעים לעניין התחייבות מסטרמן לערוב להשקעת התובעים בחברה שעמדה באותה עת על סך 4 מיליון אירו.