(ב) ידיעותיו של פויכטונגר ביחס לקבוצת פלד-גבעוני: לפויכטונגר הייתה היכרות מוקדמת עם פלד, אחד מראשי הקבוצה, והוא סבר כי קשריו וניסיונו העשיר יכולים לתרום רבות לפעילותה של החברה. כמו כן, פויכטונגר ביצע בדיקות מסוימות לפני החתימה על הסכם הרכישה, ובהן – פגישה עם בעליה הקודמים של משב על-מנת לשמוע את התרשמותו מקבוצת הרוכשים ובירור מסוים בנוגע לאחת מבעלי השליטה של משב. המידע על מצבם הכלכלי של בעלי השליטה בחברת משב לא עמד בפני פויכטונגר בעת ניהול המשא ומתן לקראת עסקת הרכישה. כמו כן, לא עמד בפני
--- סוף עמוד 16 ---
פויכטונגר כל מידע שעורר חשד, או שצריך היה לעורר חשד, כי הרוכשים יגרמו נזק של ממש לחברה. יגרמן הוצג לפויכטונגר כיועץ בלבד, ולא כרוכש של החברה, גם אם מעורבותו בפעילות הקבוצה הייתה משמעותית ביותר. כן הובהר לפויכטונגר כי יגרמן אינו משמש כבעל תפקיד במשב.
(2) ממצאים עובדתיים ביחס למוניטין של קבוצת פלד-גבעוני ולטענות כי אדם סביר היה צריך לצפות כי היא תגרום לנזק לחברה:
(א) המוניטין של קבוצת פלד-גבעוני: יחס הקהילה הבנקאית והעסקית אל קבוצת פלד-גבעוני במועד שבו נחתם הסכם הרכישה היה חיובי, ולא הייתה כל סיבה להניח כי קבוצת פלד-גבעוני מעוניינת לפעול שלא בטובתה של החברה התובעת או לבזוז את נכסיה.
(ב) השפעת מעורבותו של יגרמן על המוניטין של הקבוצה: יגרמן הוביל את המשא ומתן לרכישת החברה ואת פעילותם העסקית של הרוכשים. בתקופה הרלוונטית יגרמן היה נתון בקשיים כלכליים והוגש נגדו כתב אישום בנוגע לפעילותו בעבר בשוק ההון. חרף האמור, היה ברור כי עובדות אלה לא מנעו מיגרמן לנהל מערכת יחסים טובה עם בנקים שונים, באופן שאפשר קבלת אשראי לצרכיה של קבוצת פלד-גבעוני. למעשה, הבנקים לא התייחסו למצבו הכלכלי ולהליך הפלילי שהתנהל נגדו כנסיבות המונעות ממנו לייעץ לקבוצה ואף לנהל אותה.
(3) ממצאים עובדתיים ביחס לטענות הנאמן כי היו "סימנים מחשידים" שאפפו את עסקת המכירה והיו צריכים לעורר את חשדם של בעלי השליטה:
(א) מחיר העסקה: מלבד הצגת פער בין המחיר שבו נסחרה המניה בבורסה לבין המחיר שבו נמכרה החברה, לא הוצגו ראיות להיותו של מחיר עסקת המכר מחיר בלתי סביר בעליל. הנאמן לא צירף חוות דעת מומחה כדי לתמוך בטענתו כי הפער האמור מלמד על פרמיית שליטה מופרזת, וזאת אף שלפי הספרות האקדמית לא כך מקובל לחשב פרמיית שליטה ואף ששוויה הריאלי של חברה אינו נקבע בהכרח על-ידי שער מניותיה, בעיקר אם מדובר במניות שסחירותן הייתה נמוכה. משכך, הנאמן לא עמד בנטל להוכיח כי המחיר ששולם בהסכם הרכישה אינו סביר, וכי יש בו כדי לשמש בנסיבות העניין אינדיקציה לכוונה של קבוצת פלד-גבעוני להפיק רווח פסול מהעסקה.