--- סוף עמוד 17 ---
(ב) ירידה במחיר מניות החברה בבורסה לאחר הפרסום בנוגע לאפשרות מכירת השליטה בחברה לקבוצת פלד-גבעוני: הירידה של 11% במחיר מניית החברה בחודשיים שבין פרסום האפשרות למכירת השליטה בחברה לקבוצת פלד-גבעוני לבין היום שבו נכרתה עסקת המכירה (חודשים יולי-אוגוסט 2001), אינה יכולה להוות אינדיקציה למידע הקיים בידי המשקיעים בשוק, במיוחד לנוכח העובדה שלא נערכה חוות דעת כלכלית המשווה למצב המניות בתקופה שקדמה למועד זה. כן נקבע כי הירידה במחיר המניה החלה עוד בחודש אפריל 2001, כך שלא ברור אם אכן קיים קשר סיבתי בין הירידה בשווי המניה לבין חילופי השליטה בחברה.
(ג) הסכמי הפטור והשיפוי שנקבעו במסגרת הסכם המכירה: בנסיבות המקרה דנן, מדובר בסעיף שיפוי כללי, הנובע מכך שההסכמה בין הצדדים הייתה למכירת החברה כמות שהיא, וכדי להגן על בעלי השליטה המוכרים מפני תביעות עתידיות של בעלי השליטה החדשים. הנאמן לא הציג ראיה לכך שמדובר בתניה חריגה שאינה מקובלת בהסכמים מסוג זה.
(ד) תנאי העסקה: אין ממש בטענה כי תנאי העסקה לפיהם הוסכם כי תשלום התמורה מראש ובמזומן היו חריגים. התשלום הועבר בד בבד עם העברת מניות החברה, והטענה כי מדובר בנסיבות חריגות לא נתמכה בראיה כלשהי המלמדת כי אופן ביצוע התשלום חורג מהמקובל בעסקאות מהסוג הזה.
(ה) עובדים באחת מהחברות בקבוצת פויכטונגר פתחו בהליכים משפטיים בעקבות ניהול המשא ומתן למכירת השליטה: נקבע כי חששות העובדים לא נבעו מזהותם של בעלי השליטה החדשים, אלא נסבו על האפשרות שבעלי השליטה החדשים יביאו לסגירת המפעל שבו הם עובדים על מנת להפוך את הקרקע אשר בה הוא מצוי לקרקע מסחרית. לאחר שהובהר כי הרוכשת (משב) אינה מתכוונת לפגוע בזכויות העובדים, וכי היא מתכננת להמשיך את פעילויותיה ועסקיה של החברה, הגיעו הצדדים להסכמות.
(4) ממצא עובדתי ביחס לכוונות הרוכשים עצמם:
בית המשפט המחוזי קבע כי כלל לא ברור שבפועל כוונותיהם של הרוכשים היו פסולות במועד הרכישה. נקבע כי נדמה שההתנהלות שהובילה בסופו של דבר לקריסת החברה נבעה מהתפתחות לא צפויה מבחינתם (סירוב בנק הפועלים לדחות את
--- סוף עמוד 18 ---
מועד החזרתה של הלוואת הגישור שנטלו וכישלונם לגייס מקורות אחרים לפירעון הלוואה זו), ולא מתוכנית מוקדמת לבזוז את נכסי החברה.
26. כאמור, על רקע כלל הממצאים העובדתיים האלו הגיע בית המשפט המחוזי למסקנה כי רצונו של פויכטונגר למכור את השליטה דווקא לקבוצת פלד-גבעוני התבסס על מניע לגיטימי ולא נבע ממניעים פסולים כלשהם. כן נקבע כי אין ראיות התומכות בטענותיו של הנאמן לפיהן קיימות אינדיקציות לכך שפויכטונגר ידע או צריך היה לדעת כי הרוכשת מתכוונת לפגוע בחברה או לבזוז את נכסיה. משכך, קבע בית המשפט המחוזי כי אין להטיל אחריות על בעלי השליטה בגין מכירה חובלת.