בית המשפט המחוזי ציין כי בחינת שלושת התנאים המצטברים להטלת אחריות תתבצע בהתאם למצב הידיעה והתודעה של בעל השליטה המוכר בנקודת הזמן שבה הייתה לו עדיין אפשרות לסגת מהעסקה, ולא לאחר מכן.
25. בהמשך לכך, בחן בית המשפט המחוזי אם במקרה הנדון, ולנוכח כלל האחריות שנקבע, בעלי השליטה המוכרים הפרו את חובות ההגינות שלהם כלפי החברה. מסקנתו של בית המשפט המחוזי הייתה שלילית, והוא קבע כי הנאמן לא הוכיח את התקיימותם של אף אחד משלושת היסודות הנדרשים על-מנת לשכנע כי
--- סוף עמוד 15 ---
אירעה מכירה חובלת. נקבע כי פויכטונגר לא ידע על הסכנות האורבות לקבוצת פויכטונגר, ואף לא היה אדיש להן, אלא עשה עסקה שנראתה לו בשעתו סבירה וראויה (המבחן הסובייקטיבי). כמו כן, נקבע כי לא הוכח כי אדם סביר במקומו של פויכטונגר היה צופה כי קבוצת פלד-גבעוני תנהג באופן פסול ותפר את חובותיה כלפי החברה התובעת, וכן כי לא הוכח שרכישת השליטה בחברה התובעת על-ידי קבוצת פלד גבעוני הייתה צפויה לגרום לחברה נזק משמעותי (המבחנים האובייקטיביים).
בית המשפט המחוזי ביסס מסקנה זו על הממצאים העובדתיים הבאים:
(1) ממצאים עובדתיים ביחס למניעיו ולידיעותיו של פויכטונגר:
(א) המניע של פויכטונגר למכירת החברה לקבוצת פלד-גבעוני: המניע למכירת החברה על-ידי פויכטונגר נבע ממה שהוגדר על-ידו כ"בעיית הדורות", היינו החשש מכך שהעברת החברה לבעלותם של היורשים הרבים, בניו ובנותיו של הדור השלישי במשפחה, לא יאפשר את המשך ניהולה התקין. הבחירה למכור את החברה דווקא לקבוצת פלד-גבעוני נבעה ממניעים לגיטימיים והייתה לה הצדקה עסקית: פעילותה המקורית של החברה התובעת הייתה בתחום של עבודות גמר למבנים ומיזוג אוויר. במסגרת המשא ומתן לקראת עסקת הרכישה דובר על האפשרות למזג את פעילותה של החברה התובעת עם פעילותן של חברות נוספות בקבוצת פלד-גבעוני, באופן שיאפשר לקבוצה כולה להתחרות על ביצוע של פרויקטים כקבלנית ראשית בעלת יכולות בכל התחומים הרלוונטיים, ולתפוס מקום משמעותי בתחום הפרויקטים בישראל. לשם כך אף הוסכם בין הצדדים כי פויכטונגר יוסיף וישמש כמנכ"ל גם לאחר מכירת מניותיו בחברה. הסכמה זו מעידה כי במועד המכירה לפויכטונגר לא הייתה כל סיבה לסבור שקבוצת פלד-גבעוני מבקשת לפגוע בחברה, ולמעשה הנחת העבודה שהנחתה אותו הייתה כי הקבוצה מתכוונת להמשיך להפעיל את החברה, וכי אנשיה חפצים בהצלחתה.