בתוך כך נטען ביחס לסימן האזהרה הראשון, כי בית המשפט המחוזי שגה כשקבע כי לא הוצגו ראיות להיות מחיר עסקת הרכישה בלתי סביר, וזאת לנוכח הכרת הפסיקה הישראלית כמו גם המשפט האמריקאי בכך שפרמיית השליטה מגלמת את הפער בין מחיר השוק הרגיל של המניה לבין המחיר המשולם עבורה. כן נטען כי שיעור הפרמיה החריג הוכח באמצעות עדותו של הנאמן בבית המשפט המחוזי.
ביחס לסימן האזהרה השני נטען כי בית המשפט המחוזי שגה בכך שייחס לטובת פויכטונגר את העובדה שיגרמן לא נשא בתפקיד רשמי בחברה הרוכשת. נטען כי דווקא עובדה זו הייתה צריכה לחזק את החשד בלבו של פויכטונגר בדבר עסקת המכר כולה ולהובילו לבדיקת הרוכשים וכוונותיהם. הנאמן הוסיף כי גם קביעותיו של בית המשפט המחוזי בדבר מערכת היחסים של יגרמן עם הבנקים והמוניטין ממנו נהנה אינן צריכות לפעול לטובת פויכטונגר. לטענת הנאמן, יגרמן לא נהנה מיחס חיובי של הבנקים, ומכל מקום פויכטונגר לא היה מודע ליחס חיובי שכזה, ואף אם היה מודע לא היה בכך כדי לגרוע מחובתו לערוך בדיקה על הקבוצה המובלת על-ידי חשוד בפלילים המצוי בחובות גבוהים.
--- סוף עמוד 20 ---
לבסוף, בהתייחס לסימן האזהרה השלישי, נטען כי בית המשפט המחוזי כלל לא התייחס לטענת הנאמן לפיה מימון עסקת המכר באמצעות כספי החברה ורכישת פעילותם של הרוכשים הייתה צריכה אף היא לעורר את חשדו של פויכטונגר ביחס לרוכשים ולתוכניותיהם בחברה.
31. חרף כל האמור, לטענת הנאמן, פויכטונגר הודה כי לא ערך כל בדיקה ביחס לתוכנית העסקית של הרוכשים או למימונה ולא בדק דבר ביחס למצבם הכלכלי. לטענת הנאמן, בהתאם לאמת המידה הראויה, פויכטונגר צריך היה לערוך בדיקה אמיתית-אקטיבית על אודות הרוכשים, מצבם הפיננסי, תוכניותיהם ואופן מימון העסקה, אשר היה בכוחה לשכנע אדם זהיר כי אין חשש שהמכירה תוביל לפגיעה בחברה.
32. המשיבים סומכים ידיהם על פסק דינו של בית המשפט המחוזי, ומדגישים כי אין מקום להתערב בממצאים המנומקים שנקבעו על-ידו לאחר שבחן את הראיות שהוצגו בפניו בהליך משפטי ארוך. כן נטען, כי הנאמן חוזר בערעורו על הטענות שטען בבית המשפט המחוזי ואשר נדחו על-ידו. המשיבים מוסיפים כי הוכח בפני בית המשפט המחוזי כי מכירת השליטה בחברה לקבוצת הרוכשים נעשתה על יסוד תכלית עסקית ומתוך מטרה להיטיב עם החברה ולהרחיב את פעילותה. כן נטען כי הוכח שלקבוצת הרוכשים עצמה לא היו כוונות מוקדמות להזיק לחברה (כך נקבע הן על-ידי בית המשפט המחוזי והן בהליך הפלילי), ואף אם היו כוונות כאלה – פויכטונגר לא ידע עליהן ולא יכול היה לדעת עליהן. משכך, לטענת המשיבים אין שום יסוד לטענת הנאמן למכירה חובלת במקרה הנדון, וזאת אף מבלי להידרש לטענותיו של הנאמן בדבר סטנדרט האחריות שראוי לאמץ ביחס לעילה זו. עוד מדגישים המשיבים כי בניגוד לטענות הנאמן, פויכטונגר ביצע בדיקות מסוימות ביחס לרוכשים, וכי הוא הכיר היטב את החברה הרוכשת כחברה יציבה ובעלת מוניטין מצוין.