פסק דין
לפני תביעת התובעים והנתבעים שכנגד (אשר יכונו למען הנוחות: התובעים), ותביעת הנתבעים והתובעים שכנגד (אשר יכונו למען הנוחות: הנתבעים), לחיובים כספיים וסעדים הצהרתיים ואחרים, כאשר התובעים תבעו סך של 1,255,000 ₪ וכן סעדים הנוגעים לפירוק שותפות ואילו הנתבעים תבעו בתביעה שכנגד סך של 6,972,725 ₪ וכן תביעה למתן חשבונות, הכל כפי שיפורט להלן.
רקע
1. התובעים 2-1 עדו ולנשטין ונתאי ולנשטין (להלן בהתאמה: עדו, נתאי וביחד - ולנשטין) והנתבעים 3-1 (להלן לחוד בהתאמה: אריה, חנוך, אלכס) הם רואי חשבון.
2. בשנת 2002 הצטרפו עדו ונתאי כשותפים בפירמת רואי החשבון "אורן הורוביץ ושות' רואי חשבון" (להלן: שותפות אורן הורוביץ). באותה העת חנוך כבר היה שותף בשותפות אורן הורוביץ ובהמשך הצטרפו אריה ואלכס.
בשל סכסוך בין השותפים התפרקה שותפות אורן הורוביץ והתפצלה לשתי קבוצות, הקבוצה האחת כללה את ולנשטין, הנתבעים 3-1 ושני שותפים נוספים (להלן: קבוצת אריה עובדיה), והקבוצה השניה כללה את רו"ח אייל הורוביץ, יצחק הורוביץ ואיציק עידן (להלן: קבוצת אייל הורוביץ). פירוק הקבוצה הוסדר בהסכם היפרדות מיום 18.9.2008 (להלן: הסכם ההיפרדות משותפות אורן הורוביץ).
3. בשנת 2008, ולאחר פירוקה של שותפות אורן הורוביץ ייסדו ולנשטין והנתבעים 3-1 את שותפות רואי החשבון "עובדיה, ולנשטין, פיק ושות'" (Ovadia, Wallenstein Pick & Co) הידועה גם כ- OWP (להלן: OWP או השותפות). OWP פעלה תחילה מתוך המשרדים בהם שכנה קודם לכן שותפות אורן הורוביץ ברחוב החילזון 12 ברמת גן (בית הקריסטל), ולאחר מכן עברה למשרדים במגדל ששון חוגי, כפי שיפורט להלן.
4. OWP לא נרשמה כשותפות אך פעלה מכוח מסמך עקרונות מיום 1.9.2008, אשר נוסח במועד פירוקה של שותפות אורן הורוביץ, ואשר לא נחתם על ידי מי מהצדדים (להלן: מסמך העקרונות). במסמך העקרונות הוסכם על מינויו של אריה כמנהל העסקים הראשי של השותפות וכן סוכם על הקמת ועד מנהל לשותפות בו יכהן אריה כחבר קבוע ולצדו חנוך ועדו. ניסיון נוסף להסדיר את פעילות OWP במסמך רשמי נעשה שוב ביום 1.1.2010 במסמך עקרונות חדש (להלן: הסכם העקרונות השני), אשר אף הוא לא נחתם, וקבע כי אחוזי חלוקת הון השותפות הזכויות לרווחים וחובות יהיו בחלוקה הבאה: 38% לעובדיה, 17% לנתאי, 17% לעדו, 17% לחנוך, ו- 11% לאלכס.
5. קבוצת אריה עובדיה נותרה במשרדים בבית הקריסטל, אשר שימשו את שותפות אורן הורוביץ, ונטלה על עצמה בהסכם ההיפרדות משותפות אורן הורוביץ את כל ההתחייבויות של חברת "אורן הורוביץ ושות' נכסים והשקעות בע"מ", שהיא חברה אשר שימשה לצורך רכישת ציוד עבור שותפות אורן הורוביץ, ואשר לאחר הסכם ההיפרדות משותפות אורן הורוביץ שינתה את שמה ל"עובדיה ולנשטין פיק ושות' - נכסים והשקעות בע"מ" (להלן: חברת הנכסים).
6. ביום 11.7.2010 חתמה OWP חוזה לשכירת משרדים במגדל ששון חוגי ברחוב אבא הילל 12 רמת גן (להלן: המשרדים החדשים או מגדל ששון חוגי) לתקופה של 5 שנים, החל מיום 1.11.2010, עם אופציה ל- 5 שנים נוספות. המעבר מהמשרדים בבית הקריסטל למשרדים החדשים נעשה נוכח אישור לבניית קומות נוספות מעל משרד השותפות.
7. נוכח חילוקי דעות בין הצדדים, כפי שיפורט בהמשך, הודיעו עדו וניתאי, ביום 4.10.2011, במסגרת ישיבת הנהלה, על רצונם לצאת מהשותפות. במעמד זה הסכימו שותפי OWP על עקרונות ומתווה לפירוד ועל המועד, 31.12.2011, כיום הקובע להיפרדות.
8. בין הצדדים הוחלפו טיוטות ביחס להיפרדות, אך ביום 31.12.2011 הגיעה שותפות OWP לקיצה מבלי שהצדדים הגיעו להסכמה לגבי חלוקת הזכויות בשותפות במסמך מפורט (להלן: ההיפרדות).
9. לאחר מועד ההיפרדות פעלו התובעים במסגרת התובעת 3 (להלן: שותפות ולנשטין), והנתבעים 3-1 הקימו את הנתבעת 4, עובדיה, פיק, קריכלי ושות' (להלן: OPK ), תוך שהם ממשיכים באופן מוסכם להשתמש באותו מספר שותפות ואותו מספר תיק ניכויים של OWP מול המוסד לביטוח לאומי. אין חולק כי מעת ההיפרדות הפסיקו הצדדים לפעול במסגרת השותפות.
10. לאחר ההיפרדות ועד ליום 16.9.2014 המשיכו התובעים לעשות שימוש במשרדים החדשים, אם כי לטענתם בשטח קטן יותר מהשטח בו ישבו עד למועד ההיפרדות. במועד 16.9.2014 עזבו התובעים למשרדים אחרים.
11. היות ונושא ההיפרדות לא הוסדר, והצדדים לא הגיעו להסכמות ליישוב המחלוקות ביניהם, הודיעו התובעים לנתבעים ביום 23.5.2012 כי בכוונתם לנקוט בהליכי פירוק השותפות ומינוי מפרק. בניסיון להימנע מהליכים משפטים פנו הצדדים לגישור אצל עו"ד מורן מאירי (להלן: המגשר), ששימש קודם כבא כוחה של OWP. במכתב המגשר מיום 6.8.2012 הודיע המגשר שהיות ובישיבה מיום 17.7.2012 סוכם, שאריה יעביר לולנשטין את ספרי הנהלת החשבונות של השותפות והדבר לא נעשה עד למועד מכתבו, הרי שאין מקום להמשיך בהליך הגישור.
12. ביום 27.9.2012 הגישו התובעים תובענה לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו להצהיר, בין היתר, כי השותפות פורקה וכן לערוך חשבונות ולהסדיר את חיסולה (ה"פ (מחוזי ת"א) 53567-09-12 להלן: התביעה הראשונה). במסגרת קדם משפט בתביעה הראשונה, הומלץ לצדדים לפנות להליך בוררות בפני בורר לבחירתם. הצדדים עשו כן, ופנו לעו"ד ורו"ח יצחק מרציאנו (להלן: הבורר או עו"ד מרציאנו) והודיעו ביום 20.3.2013 לבית המשפט על הסכמתם להליך הבוררות. בית המשפט אישר את העברת הסכסוך להכרעת הבורר והורה על מחיקת התביעה הראשונה.
לאחר העברת התיק לבורר, הסכימו הצדדים בפרוטוקול בוררות מיום 1.8.2013 כי הליך הבוררות יושהה ויעשה ניסיון להגיע לפשרה במסגרת הליך גישור בפני הבורר. עוד סוכם, שככל והליך הגישור לא יעלה יפה ישקלו הצדדים והבורר, וזאת בשים לב לאופן בו יתפתח ויתנהל הגישור, אם ראוי שהבוררות תמשיך להתנהל בפני עו"ד מרציאנו. עוד הוסכם, שלכל אחד מהצדדים, כמו גם לבורר, שמורה הזכות להודיע כי הבוררות לא תתנהל בפני הבורר.
היות והליך הגישור לא עלה יפה הודיע עו"ד מרציאנו ביום 17.12.2013 כי הליך הגישור הגיע לקיצו וחוזרים למסלול של בוררות. בנוסף לכך ציין עו"ד מרציאנו, שלהשקפתו אין מניעה לחזור אליו להליך של בוררות, שכן לא קיים פגישה פרטית עם הצדדים או באי כוחם, אלא קיים שיחות טלפון קצרות עם ב"כ הצדדים ובעניינים פרוצדוראליים בלבד. בעוד ולנשטין הסכימו להמשיך בהליך הבוררות, הנתבעים הודיעו כי הם מסכימים להמשך הליך הגישור בפני עו"ד מרציאנו, אך לא הסכימו להמשיך את הליך הבוררות בפניו. משלא הושגה הסכמת הצדדים להמשך הליך הבוררות הודיע עו"ד מרציאנו ביום 6.1.2014 על קיצו של הליך הבוררות.
13. משהגיע הליך הבוררות לקיצו, ולאחר שלא הושגה הסכמה למינוי בורר חליף, תחת עו"ד מרציאנו, פנו התובעים לבית משפט, בבקשה להמשיך לדון בתובענה הראשונה או לחלופין להורות לבורר להמשיך ולדון בהליך. בהחלטה מיום 16.3.2014 נקבע כי אין להגיש בקשות נוספות בתיק שנסגר. משכך הגישו התובעים התובענה הנדונה לסעדים כספיים וכן הצהרתיים ואחרים, ואף הוגשה תביעת הנתבעים, זאת כמפורט להלן.
טענות התובעים
14. לטענת התובעים, המשרדים החדשים נשכרו על ידי אריה מבלי להתייעץ עם ולנשטין. המדובר במשרדים ראוותניים, אשר כללו שטחים מיותרים. דמי השכירות ודמי הניהול הגבוהים שנגבו עבור המשרדים החדשים, וההשקעה במשרדים, בנוסף להעסקת מנהלים מקצועיים יקרים, הכבידו על השותפות וגרמו ל- OWP סחרור פיננסי ולשקיעה בחובות עתק, שהובילו לכך שבשנת 2011 לא שולם שכר לשותפים במשך חודשים ארוכים, וגם כאשר שולם הופחת ב- 10%.
15. בחודש יולי 2011 פנה עדו לחשב השותפות צמח גולן (להלן: חשב השותפות) וביקש לעיין בדוח השותפות כדי לעמוד על מצבה, ואז גילה כי היא מצויה בהפסדים ומצבה לא צפוי להשתפר. עת ולנשטין פנו לאריה על מנת להבין כיצד השותפות הגיעה למצב כזה, הרגיע אותם אריה והציג צפי לגביית שכר טרחה משמעותי בעתיד הקרוב. בפועל, המצב לא השתפר, לא הועברו משכורות לשותפים והסתבר כי מצגיו של אריה היו מצגי שווא. זאת ועוד, כל פעם בה ניסו ולנשטין לברר מול אריה את מצב השותפות זה השיב להם בקוצר רוח ובזלזול ומידר אותם בטענה כי אין להם זכות לעיין בנתונים הגולמיים, ואף ביקר את ביצועיהם ה"נחותים".
נוכח האמור לעיל, הודיעו ולנשטין בישיבת הנהלה מיום 4.10.2011 שהם מבקשים לסיים את השותפות, לבצע הליך היפרדות באופן חברי, וסיכמו כי מועד סיום השותפות יהיה ב- 31.12.2011, וכי בתקופת הביניים תיערך התחשבנות שתכלול את כל הזכויות והחובות של השותפים.
16. לטענת ולנשטין, הם הסכימו כי בהסכם ההיפרדות שייערך, יכונה המהלך כפרישה שלהם מהשותפות, ולא פירוק, על מנת לחסוך בעלויות, בעיקר בגין סיום יחסי עובד ומעביד וההשלכות הנלוות לכך, ולאפשר מתוך רצון טוב לשותפות החדשה של הנתבעים 3-1 להיות חברה ברשת הבינלאומיתCrown Horwath (Israel) אליה השתייכה OWP. עוד הסכימו ולנשטין כי השותפות החדשה של הנתבעים 3-1 תעשה שימוש במספר העוסק מורשה של OWP שהתפרקה.
17. בפועל, והחל ממועד ההודעה על היפרדות, נחסמה לחלוטין בפני ולנשטין הגישה המעטה לספרי השותפות והנהלת החשבונות שלה בהוראה מפורשת של אריה לחשב השותפות. בדיעבד התברר כי חסימה זאת נעשתה במטרה להסתיר הסטת הכנסות מסיבית אותה ביצעו הנתבעים עוד טרם סיום השותפות.
18. לטענת התובעים כוחנותו של אריה ניכרה גם בטיוטת העקרונות להיפרדות, במסגרתה נדרשו ולנשטין, בין היתר, לשלם סכומים מופרכים מבלי שהוצגו בפניהם מסמכי הנהלת חשבונות ששימשו בסיס לדרישות אלו (להלן: טיוטת העקרונות להיפרדות). יחד עם זאת יש בטיוטת עקרונות ההיפרדות כדי ללמד על אומד הדעת האמתי של הנתבעים ביחס לחלק נכבד מרכיבי התביעה שכנגד, ואף לאיין אותם.
בהמשך שלח אריה טיוטה מעודכנת של עקרונות ההיפרדות, ולנשטין אף הגיבו עליה, אך בפועל לא התקבלה התייחסות אריה להערותיהם, ואף לא התקבלו מסמכי השותפות ההכרחיים לביצוע תחשיבים על פי עקרונות ההיפרדות, ובסופו של יום הגיעה השותפות לקיצה ביום 31.12.2011 מבלי שנחתם הסכם היפרדות ומבלי שהוסדרו יחסי הצדדים על חובותיהם.
19. עם סיום השותפות התפצלו השותפים ל- 2 קבוצות נפרדות, כאשר כל קבוצה נטלה בהסכמה את השותפים שלה ואת העובדים שבחרו לעבוד עמה והקימה שותפות חדשה משלה, כך שמיום 1.1.2012 פועלים עדו ונתאי תחת שותפות ולנשטין והנתבעים 3-1 תחת שותפות OPK – הנתבעת 4.
20. לטענת התובעים, לאחר ההיפרדות הודיעו הנתבעים למשכיר שהם ממשיכים בשכירות במושכר וכל האחריות בגין המושכר חלה עליהם. בין הצדדים הוסכם, שהתובעים ישכרו בשכירות משנה שטחים במושכר, וזאת על מנת לצמצם את החשיפה כלפי המשכירה- ששון חוגי. כמו כן השכירה OPK שטחים בשכירות משנה לצדדים שלישיים. לטענת התובעים, לא זו בלבד שלא הוקצו להם תנאים מתאימים, אזי ובחלוף שנתיים לא קיבלו הסכם שכירות משנה המסדיר את זכויותיהם, ואף לא בוצעו ההתאמות במשרד אשר יאפשרו להם לעבוד ללא הפרעה ותוך שמירת פרטיותם. זאת ועוד, הנתבעים העבירו למשכירה את דמי השכירות ששילמו להם התובעים עבור המושכר באיחור, התנהלות אשר אף הובילה להגשת תביעה נגד עדו, אריה וחנוך.
21. עוד טענו התובעים כי עם סיומה של השותפות, נטלו הנתבעים כמעט את כל הציוד במושכר והותירו בידי התובעים ציוד בהיקף דל. הנתבעים אף עקרו ארונות מהקירות או נעלו ריהוט בחדרים ריקים על מנת שהתובעים לא יעשו בהם שימוש, התנהלות שהצריכה את התובעים לרכוש ריהוט חדש.
22. לא זו אף זו, שהנתבעים מימשו את האופציה לשכור את הקומה בשלמותה החל מיום 1.11.2015 ועד 31.10.2020 התנהלות המעידה, כי ראו את עצמם כשוכרי הקומה כולה וכמי שבאו בנעלי OWP לעניין הסכם השכירות. צעד אשר אף סיכל את אפשרות התובעים לשכור את המושכר בשכירות עצמאית. נוכח התנהלות זאת הודיעו התובעים על עזיבתם את המושכר, אותו עזבו ביום 16.9.2014, תוך שהותירו במושכר את מרבית הציוד נוכח דרישת הנתבעים.
23. התובעים טענו כי עד למועד הגשת התביעה לא נעשתה התחשבנות כוללת ביחס לנכסי השותפות. לטענתם, גילו כי הנתבעים פעלו להסטת הכנסות שהגיעו לידיהם בגין פעילות OWP לחשבון השותפות החדשה שהקימו OPK, ובמקביל העמיסו הוצאות פרטיות של שותפות OPK על חשבון שותפות OWP. זאת ועוד, לקוחות שהיו בטיפול הנתבעים נותרו חייבים לשותפות OWP סך העולה ל- 3 מיליון ₪, ובמהלך החודשים נובמבר-דצמבר 2011, הושקעו שעות עבודה מרובות בתיקי לקוחות, בלי שנגבה עבורם תשלום, העולה לסך של כ- 740,000 ₪.
24. באשר לחברת הנכסים טוענים התובעים שבהתאם להסכם ההיפרדות משותפות אורן הורוביץ, נטלה על עצמה קבוצת אריה עובדיה את מלוא התחייבויותיה של חברת הנכסים, תוך הסכמה בין שותפי OWP כי כל אחד מהם יהפוך לבעל מניות בחברת הנכסים בהתאם לחלקו בשותפות ויהיה אף ערב ביחס זה לחובותיה. לאחר שקבוצת אריה עובדיה לא השלימה את הליך העברת המניות בחברת הנכסים, פנתה קבוצת אייל הורוביץ לעו"ד רם כספי, שמונה לבורר בעניין זה. עו"ד כספי קבע כי על קבוצת עובדיה להשלים את הדיווחים על פי דין ולהעביר את המניות בחברה לא יאוחר מיום 31.3.2012. היות ואריה סירב להירשם כבעל מניות, ומשלא רצו לבזות את פסק הבורר, החליטו ולנשטין להירשם כבעלי מניות בחברת הנכסים יחד עם חנוך, אך הבהירו כי אין בנטילת המניות על שמם משום נטילת חבויות חברת הנכסים עליהם.
25. לטענת התובעים, חברת הנכסים פעלה תחת מודל עסקי לפיו היא רוכשת ציוד משרדי עבור השותפות, אשר היא בלבד עשתה שימוש בציוד, באמצעות הלוואות בנקאיות, להן ערבים באופן אישי השותפים בשותפות, כאשר חברת הנכסים משכירה את הציוד לשותפות תמורת דמי שימוש ששילמה השותפות בגובה החזר ההלוואות שנטלה חברת הנכסים. אף כי המניות של חברת הנכסים נרשמו על שמם של עדו, נתאי וחנוך בלבד, הערבות האישית לחובות חברת הנכסים אשר הוענקה על ידי כל שותפי OWP נותרה בעינה, וגובה הערבות האישית של כל אחד מיחידי השותפות נקבע והוגבל בהתאם לחלקו היחסי בשותפות, התנהלות המעידה כי אריה ואלכס שימשו כבעלי מניות גם אם לא נרשמו ככאלו.
לטענת התובעים, עובר לסיום השותפות שולמו על ידי OWP לחברת הנכסים דמי שימוש העומדים על סך התשלום החודשי שעל חברת הנכסים להשיב לבנק בגין הלוואות שנטלה בסך של כ- 35,000 ₪, כאשר סך של 15,213 ₪ מתוכם הוא בגין הלוואות שניטלו לצורך רכישת הציוד המשרדי ואילו היתרה היא בגין הלוואות, שנותרו מהשקעות שבוצעו בעבר במשרדי בית הקריסטל. על פי ההסדר, ששרר בין השותפות לחברת הנכסים לאחר פירוק OWP, חברת הנכסים משכירה את הציוד המשרדי שבבעלותה לשתי השותפויות, ואלו היו אמורות לשאת בדמי השימוש עבור הציוד. בפועל שותפות OPK לקחה כמעט את כל הציוד והותירה בידי התובעים ציוד בהיקף קטן. זאת ועוד, בסמוך לסיום השותפות רכשו הנתבעים 3-1, באמצעות חברת הנכסים, שרתי מחשבים חדשים לשימושה הבלעדי של OPK בסך של 147,785 ₪ בתוספת מע"מ מתוכם החזירה שותפות OPK רק סך של 79,000 ₪, כך שנטלה ללא רשות סך של כ- 70,000 ₪.
חילוקי הדעות ביחס לתשלומים לחברת הנכסים הובילו לכך, שהחל מחודש ינואר 2012 אף אחד מהצדדים לא העביר תשלומים כלשהם לחברת הנכסים והיא החלה לצבור חובות בשל אי כיסוי הלוואותיה השוטפות. כתוצאה מכך, נקלעו חשבונות הבנק של חברת הנכסים לחובות וחריגה בלתי מאושרת, שהובילו לקבלת התראות מנציגי הבנק כלפי חברת הנכסים והערבים לה לנקיטת הליכים משפטיים למימוש ערבותם. בנסיבות אלו ועל מנת לשמור על שמם הטוב במערכת הבנקאית נאלצו התובעים לשלם תשלומים חודשיים לחברת הנכסים בגובה של 34% מדמי השימוש החודשיים בגין הציוד המשרדי ולא באופן המשקף את השימוש האמתי שהם עושים בציוד של חברת הנכסים.
התובעים עתרו לחיוב הנתבעים בתשלום דמי איזון בגין התשלומים, שהנתבעים ביצעו בחסר, והתובעים ביצעו ביתר, החל מיום 1.1.2012 ועד לפסק הדין, וכן לקבוע כי דמי השימוש יחולקו בין הצדדים בהתאם לשימוש שנעשה על ידם בפועל.
26. עוד עותרים התובעים להורות על פירוק השותפות על ידי בית המשפט וזאת בהתאם לפקודת השותפויות [נוסח חדש] תשל"ה-1975 (להלן: פקודת השותפויות). בית המשפט התבקש להצהיר על סיום פעילות OWP החל מיום 1.1.2012 ובהתאם לכך ליתן הוראות בדבר סילוק חובותיה, עריכת חשבונותיה, חלוקת נכסיה וסיום פעילותה, ושחרור אחריות התובעים כלפי צדדים שלישיים בגין חובות השותפות. התובעים הבהירו כי הפירוק/ החיסול מתבקש ביחס לשותפות בהרכבה הקודם ולא לאיזו מבין הישויות החדשות שנותרו בעקבות זאת, קרי שותפות ולנשטין או OPK.
27. התובעים עתרו, בנוסף, לשחרורם מכל אחריות בגין הסכם השכירות של המשרדים החדשים, והשבת הביטחונות שניתנו.
28. עוד עתרו התובעים לחיוב הנתבעים בגין ההליכים העקרים, שנוהלו בין הצדדים טרם הגשת התביעה הנדונה.
29. עוד התבקש בית המשפט ליתן צו למתן חשבונות ביחס לכספים שנתקבלו בגין פעילות השותפות טרם סיום פעילותה ומתן סעד כספי מתאים בהתאם לתוצאות הבדיקה. כן התבקש בית המשפט למנות מומחה מטעמו לצורך בדיקת החשבונות.
30. סעדים כספיים שנתבעו על ידי התובעים הם :
30.1. סך של מיליון ₪ כולל מע"מ, חלקם של ולנשטין בסכום המגיע מהנתבעים 3-1 לקופת השותפות, במסגרת סכום זה נכללו סכומים אותם הסיטו הנתבעים 3-1 מחשבון השותפות לשותפות OPK או הוצאות שהעמיסו על חשבון השותפות וכן סכומים שגבתה השותפות כמקדמה בגין עבודות שביצעו התובעים לאחר תום השותפות.
30.2. סך של 136,686 ₪ כולל מע"מ המהווה תשלומי איזון בגין תשלומים לחברת הנכסים שבוצעו עד כה על ידי התובעים, ובצירוף הפרשי הצמדה וריבית עד למועד הגשת התביעה בסך של 5,027 ₪.
30.3. סך של 28,084 ₪ חלקם של התובעים בסכום אותו נטלו הנתבעים מחברת הנכסים בסך של 70,000 ₪ לצורך רכישת שרתי המחשבים.
30.4. עוד עתרו התובעים לחיוב הנתבעים בכל הוצאות ההליכים העקרים שהתנהלו עד כה בין הצדדים, והעומדים על הסך של 96,760 ₪.
31. בסכום כולל הועמדה תביעת התובעים על 1,255,530 ₪.
32. סמכותו העניינית של בית משפט זה, בית משפט מחוזי, נגזרה מסעיפים 46 ו- 47 לפקודת השותפויות.