27. לטענת מר שורקה, ורדינון הציעה לערוך עסקת אופציה בגין הזכויות במתחם סומייל. מחיר מימוש האופציה עמד על סך 83,500,000 ₪. מאחר שבין קבוצת רבינוביץ-שגיב-בר לבין קבוצת שורקה התקיים הליך בוררות, נדרש מר שורקה, כמנהל הנכסים המשותפים לשתי הקבוצות, לאשר את הסכם האופציה לפני הבורר. הבורר העביר את הסכם האופציה לרו"ח רבינוביץ וזה הודיע כי יש בידיו הצעה מאת צד שלישי אשר מקבל על עצמו את כל תנאי הסכם האופציה ואף מוכן להוסיף לתמורה עוד חצי מיליון ₪. בהמשך התברר כי אותו צד שלישי הוא קבוצת חג'ג'. מאחר שהצעתה של קבוצת חג'ג' הייתה גבוהה בחצי מיליון ₪ מהצעתה של ורדינון, ביקש הבורר את תגובתו של מר שורקה להצעה זו. מר שורקה פנה למר ורדינון ופרס לפניו את הצעתה של קבוצת חג'ג'. לאחר שמר ורדינון הסכים להשוות את הצעתה של ורדינון להצעתה של קבוצת חג'ג', ומאחר שקבוצת חג'ג' לא הציעה הצעה טובה יותר, אישר הבורר את כריתת הסכם האופציה מול ורדינון.
28. מר מחט הסביר כי לאחר משא ומתן רצוף שנוהל בין בעלות האופציה לבין קבוצת שורקה, נערכה פניה מצד ורדינון ליורוקום לצורך ניהול משא ומתן לחתימת הסכם אופציה גם באשר לזכויותיה במתחם סומייל [סעיף 13 ל-נ/23].
וכך עלו הדברים מעדותו של מר סגן-כהן: "... הגיעו אלינו שני אדונים, אחד מהם ייצג את חברת ורדינון ... והציעו לנו הצעה לקנות במחיר טוב, גם כולל הם לקחו על עצמם את הנושא של שורקה ..." [פר' עמ' 171, ש' 16-14]. עו"ד אריאל ניהל משא ומתן מטעם בעלות האופציה מול יועצה המשפטי של יורוקום, עו"ד וינברג ומול בא כוחה של יורוקום, עו"ד מוטי גרינפלד. מר מחט ומר שולביץ הובילו את המשא ומתן עם יורוקום בהיבט המסחרי.
לטענת מר מחט, ככל שהמשא ומתן עם יורוקום התקדם, החל חשש כי גורמים אחרים בשוק הנדל"ן ששמעו על המגעים עם יורוקום, יבקשו "לעקוף" אותם ולהתקשר עם יורוקום בהסכם לרכישת זכויותיה במתחם סומייל. לכן, טרם גיבוש טיוטת הסכם אופציה סופית, נחתם מסמך NO SHOP על ידי יורוקום [נספח 5 ל-נ/23].
29. בסמוך לחתימה על הסכמי האופציה, ולצורך הסרת "מכשול" המפונים, נחתם בין מר דוד תאג'ר, יו"ר ועד המפונים, לבין בעלות האופציה הסכם פינוי [פר' עמ' 154, ש' 10-8, 17-16]. מי שהיה אחראי על חתימת ההסכם עם המפונים היה מר חצור. כך, לטענת מר בר, מר חצור "בא עם הנדוניה של המפונים" [פר' עמ' 199, ש' 12-11]. וכן: "... הוא [מר חצור – א.ש.] טען שיש לו הסכם עם המפונים וזה עזר לי מאוד למכור את המגרש אם הוא יכול להביא לי את המפונים לעסקה" [פר' עמ' 199, ש' 6-5]. רו"ח רבינוביץ הסביר כי מר חצור "מארגן את המפונים, קושר אותם יחד ומייצג אותם, כמו בעסקת פינוי בינוי" [פר' עמ' 258, ש' 22].
30. מר חצור הסביר כי בינו לבין המפונים נבנתה מערכת יחסים המבוססת על אמון לאורך שנים. לדבריו: "ראיתי את המצוקות, ראיתי את הבעיות ולאט לאט הבנתי מה הם עוברים עם תיקי הוצאה לפועל קשים מאוד שיורוקום קידמה ושאר הבעלים, עשקו את האנשים האלה, זה מאוד הפריע לי" [פר' עמ' 157, ש' 25-23].
התרשמתי שמערכת היחסים בין מר חצור לבין המפונים נשמרה לאורך השנים ובזכותה, הצליח מר חצור להביא את המפונים לחתימה על הסכם פינוי. כך הסביר מר חצור בחקירה שכנגד: "נשמרה מערכת היחסים, נשמר האמון ואז התקדמה עסקה מול בעלי הקרקע וכדי להוציא את הפרויקט הזה לדרך ... תנאי מהותי לקיום העסקה בתבע זה פינויים, פינויים פלוס קרקע מייצר היתר, זה מה שנעשה פה" [פר' עמ' 158, ש' 31-28].
31. ביום 12.08.2012 חתמו בעלות האופציה עם יורוקום וקבוצת שורקה על שני הסכמי אופציה לגבי מתחם סומייל:
הסכם אופציה מול יורוקום - ניתנה לבעלות האופציה, זכות למשך ארבעה חודשים לרכישת 52% מהזכויות במתחם סומייל כנגד מחיר מימוש בסך 120 מיליון ₪ בתוספת מע"מ והפרשי הצמדה ותשלום היטל השבחה.
הסכם אופציה מול קבוצת שורקה – ניתנה לבעלות האופציה, זכות למשך שנה לרכישת הזכויות במתחם בתמורה לסך 84 מיליון ₪, בתוספת מע"מ, הפרשי הצמדה ותשלום היטל השבחה.
בינתיים, חיפשו בעלות האופציה קבוצת רכישה אליה יסוחרו הסכמי האופציה, כך שקבוצת הרכישה תהיה זו שתממש בפועל את הסכמי האופציה ותרכוש את הזכויות במתחם סומייל. לשם כך נערכו פגישות בין בעלות האופציה לבין גורמים שונים, ביניהן: מר קלמן סופרין שצפוי היה להיות מנהל קבוצת הרכישה שתגובש; מר דרור הלוי, מנהל חברת "העיר החדשה" המתמחה בארגון קבוצות רכישה; יועצי מס לצורך תכנון מראש של מבנה העסקה. אולם, בשל מועד פקיעת תוקפו של הסכם האופציה שנחתם עם יורוקום (15.12.2012) וחילוקי דעות שנוצרו בין בעלות האופציה לבין אותם גורמים שליוו את איתור קבוצת הרכישה, החליטו בעלות האופציה לאתר גורם נוסף מתאים לצורך שילובו בעסקה. בין יתר הגורמים אליהם פנו בעלות האופציה הייתה חברת אפריקה לישראל מגורים בע"מ, אשר חתמה על הסכם סודיות ביחס לעסקה המוצעת. עם זאת, הניסיונות לשתף פעולה עם אפריקה ישראל לא צלחו וכאשר מועד פקיעת האופציה עם יורוקום הלך והתקרב, הנחו בעלות האופציה את עו"ד אריאל לפנות לקבוצת חג'ג' לצורך בדיקת שילובה בעסקה.
32. במהלך חודש אוקטובר בשנת 2012, לאחר משא ומתן קשה שלווה בלא מעט משברים, הוחלפו טיוטות מתקדמות של הסכם סיחור הסכמי האופציה מבעלות האופציה לקבוצת חג'ג'. ביום 11.12.2012 חתמה קבוצת חג'ג' על הסכם עקרונות למתן שירותי ניהול, ארגון ושיווק קבוצת רכישה עם ורדינון (להלן – הסכם הסיחור) [נספח 2 ל-נ/23]. בהתאם להסכם הסיחור, סוחרו לקבוצת חג'ג' האופציות לרכישת הזכויות של יורוקום וקבוצת שורקה. לימים, מימשה קבוצת חג'ג' את האופציות מכוח שני הסכמי מכר:
הסכם ראשון מיום 13.01.2013 בין קבוצת חג'ג' לבין יורוקום, לפיו קבוצת חג'ג' רכשה 52% מהזכויות במתחם סומייל ישירות מיורוקום בתמורה לסך 104 מיליון ₪ (מעוגל) [נספח 21 ל-נ/22].
הסכם שני מיום 31.07.2013 ותוספת להסכם מיום 22.08.2013 בין קבוצת חג'ג' לבין קבוצת שורקה לפיו קבוצת חג'ג' רכשה 48% מהזכויות במתחם סומייל תמורת סך 81 מיליון ₪ [נספח 22 ל-נ/22].
33. לטענת התובעים, עסקת הרכישה לא הייתה יוצאת לפועל לולא תיווכם. כך, מר פנחסי הסביר כי בשנת 2010 לאור היכרותו עם בעלי הזכויות במתחם סומייל, ביקש לעניין את מר חג'ג' בעסקת רכישת הזכויות במתחם סומייל. לצורך כך, פנה למר בר וביקש לקבל ממנו נתונים ומידע בנוגע למתחם. את המידע שקיבל ממר בר, העביר מר פנחסי למר חג'ג' [נספח י"א ל-ת/1].
במקביל, פנו למר פנחסי נציגי יורוקום (אגב עסקה למכירת נכס אחר שביצע מר פנחסי עבור יורוקום) וביקשו ממנו לקדם עסקה לפיה יורוקום תרכוש את יתרת הזכויות במתחם סומייל. כל המגעים עם יורוקום באשר למתחם סומייל נעשו מול מר סגן-כהן ועו"ד וינברג.
לטענת מר פנחסי, באותו מועד לא התנהלה תקשורת כלשהי בין יורוקום לבין קבוצת שורקה. לכן, מר פנחסי, שהכיר את מורכבותו של מתחם סומייל והיה בקשר עם בעלי הזכויות בקבוצת שורקה, באמצעות מר בר, פעל לתיאום פגישת הכרות ראשונה בין הצדדים. לגרסתו של מר פנחסי, עו"ד וינברג התנה את קיומה של פגישה זו בקבלת אישורו של מר פנחסי לכך שבמידה ויורוקום תרכוש את זכויותיה של קבוצת שורקה במתחם סומייל, מר פנחסי לא יהיה זכאי לקבלת עמלה מהרכישה. במקרה כזה יהיה על מר פנחסי "לדאוג" לקבלת עמלה מצד המוכרים, קרי קבוצת שורקה. מר פנחסי הסביר כי בלית ברירה הסכים לתנאי האמור ושלח לעו"ד וינברג הודעת דואר אלקטרוני לפיה: "במידה ותרכשו את הקרקע בסומייל השייכת ליעקב בר ושותפיו – קרקע ל100 יחידות, לא תשלמו לי עמלה ..." [נספח יג' ל-ת/1].
34. ביום 21.08.2011 התקיימה פגישה ראשונה בין עו"ד לב לבין עו"ד וינברג, בנוכחות מר פנחסי. פגישה זו נועדה כדי לבחון בשלב ראשון את האפשרות לקדם עסקה לרכישת זכויותיה של קבוצת שורקה על ידי יורוקום, אגב בחינת המצב המשפטי, התכנוני והעובדתי בקשר עם הזכויות. בהקשר זה עלו מספר מתווים אפשריים ונדונו הסכומים הרלבנטיים לכל מתווה. בנוסף, נדונו סוגיית המפונים והפיצוי שיידרש על מנת לפנותם; מספר הקומות/דירות שניתן יהיה לבנות במתחם; סוגיית התב"ע החדשה הנדרשת; היקף היטל ההשבחה שחל על הזכויות במתחם סומייל; הסכום הנדרש בעבור הזכויות אשר עמד על סך 105 מיליון ₪ אותו דרשה קבוצת שורקה.
ביום 19.09.2011 נערכה פגישה נוספת בנוכחות מר סגן-כהן, עו"ד וינברג, מר בר ומר פנחסי. גם בפגישה זו בחנה יורוקום את האפשרות של רכישת זכויותיה של קבוצת שורקה במתחם סומייל. בסיומה של פגישה זו החליפו מר סגן-כהן ומר בר, באישורו של מר פנחסי, פרטי התקשרות על מנת לעמוד בקשר ישיר ביניהם.
35. בשנת 2011, במקביל לפעולותיו של מר פנחסי וניסיונותיו לקדם עסקה בין יורוקום לבין קבוצת שורקה, פנו מר בר ומר חצור למר טיטר. בפניה זו ביקשו מר בר ומר חצור לקדם עסקה כוללת בקשר עם הזכויות במתחם סומייל במתווים שונים: רכישה מלאה, רכישה חלקית, רכישה באמצעות משקיעים, רכישה באמצעות קבלן שיממש את זכויות הבניה במתחם, אגב הסדר פינוי עם המפונים.
לטענת מר טיטר, במהלך פגישותיו עם מר בר, הבהיר לו האחרון כי הוא פועל בשתי חזיתות:
האחת – כבעלים של חלק מהזכויות במתחם סומייל יחד עם קבוצת שורקה, אשר מבקשים למכור את זכויותיהם לצורך הקמת פרויקט או לקדם עסקת קומבינציה או יזמות משותפת על הקרקע.
השניה – כגורם פעיל בקבוצת בעלות האופציה אשר פועלת להגיע להסדר עם המפונים.
מר בר הוסיף כי מר שורקה אינו מודע לפעילותו במסגרת בעלות האופציה ולכן הוא זקוק לשירותי התיווך של מר טיטר.
36. מר בר ומר חצור הסבירו למר טיטר כי אחת הבעיות המרכזיות במתחם סומייל היא קבוצת המפונים. עם זאת, בעלות האופציה גיבשו הסדר עם המפונים. בנסיבות אלה ניסה מר טיטר לאתר קבלן או יזם אשר ירכוש את הזכויות במתחם סומייל ויממש את זכויות הבניה. ניסיונות אלה הניבו פגישה עם מר קובי רוגובין, יו"ר ובעלי חברת הנדל"ן אפרים רוגובין בע"מ ופגישה נוספת עם מר הרצל חבס מחברת חבס השקעות. אולם בסופו של דבר פגישות אלה לא הבשילו לכדי יצירת עסקה.
37. לטענת מר פנחסי, מאחר שהבין כי יורוקום מעוניינת למכור את זכויותיה במתחם סומייל (לאחר שתרכוש את זכויותיה של קבוצת שורקה) יותר מאשר לקדם יזמות במתחם, העלה מר פנחסי רעיון לפיו קבוצת חג'ג' תרכוש את הזכויות במתחם סומייל. לכן, ביום 08.02.2012 שלח מר פנחסי שתי הודעות דואר אלקטרוני למר סגן-כהן והציע לו לקדם את העסקה מול קבוצת חג'ג' [נספח יז ל-ת/1]. במקביל, עדכן מר פנחסי את מר חג'ג' באשר לדרישות הכספיות ואחרות של יורוקום וקבוצת שורקה בקשר עם מכירת הזכויות במתחם סומייל.
לאחר שקיבל את אישורו של מר חג'ג', יזם מר פנחסי פגישות בין מר בר לבין מר חג'ג' בנוכחות מר פנחסי, האחת ביום 19.12.2012 והשנייה ביום 27.12.2012. לטענת מר פנחסי בפגישות אלה היה ברור לכולם כי מר פנחסי הוא הגורם שיתאם את המשך הטיפול בעניינים הדרושים לצורך הוצאתה של עסקת הרכישה אל הפועל. כך עלו הדברים מתמלול של הקלטת הישיבה שנערכה ביום 27.12.2012:
"צחי: אני נכנס לעניין.
ראובן: תבדוק, תבדוק קודם כל.
צחי: אני אבדוק בצד שלי, זה אני בודק בשיחת טלפון.
ראובן: תבדוק תגיד לי,
מיכה: הבנתי, יש פה רכז. אני, אני הרכז.
ראובן: טוב.
מיכה: אני ארכז את העניין הזה ..."
[נספח כ"ו ל-ת/1, עמ' 27]
לטענת מר פנחסי, מיד בסיומה של הפגישה, התקשר מר חג'ג', בנוכחותו, לעו"ד לב וביקש לתאם עימו פגישה מיידית על מנת לברר כיצד ניתן לקדם את ביצוע העסקה ממי שמכיר את המתחם על כל הבעיות, הקשיים והפוטנציאל הטמון בו.
38. מר פנחסי הסביר כי עבודת התיווך שלו לא הסתיימה בפגישות שיזם בין הצדדים. כך, ביום 29.12.2012, לאחר שהבין כי קיים קושי במשא ומתן שניהלו מר חג'ג' ועו"ד לב, שלח הודעת דואר אלקטרוני למר חג'ג' בניסיון לקדם את העסקה [נספח כח' ל-ת/1].
בנוסף, ביום 07.03.2012 פנה מר פנחסי למר שורקה וביקש ממנו, במסגרת ניסיונותיו לקדם את עסקת הרכישה, לקבל את השומה הסופית של מתחם סומייל. מר שורקה העביר למר פנחסי את השומה הסופית וזה העבירה למר חג'ג' [נספח ל' ל-ת/1]. מר פנחסי המשיך להתכתב עם מר חג'ג' בנוגע לאפשרויות למימוש עסקת הרכישה [נספח ל"א ל-ת/1].
39. ביום 15.03.2012, לאחר ששמע כי יורוקום וקבוצת שורקה מתכוונות להעניק לורדינון אופציה לשנה, פנה מר פנחסי למר סגן-כהן, הסביר לו כי אין הגיון עסקי במתן אופציה וכי כדאי לו לשקול את המשך העסקה ישירות מול קבוצת חג'ג' מאחר שמדובר בעסקה כדאית. [נספח ל"ב ל-ת/1]. במקביל, המשיך מר פנחסי לקדם עסקה ישירה בין יורוקום וקבוצת שורקה לבין קבוצת חג'ג'. כך, ביום 10.07.2012 נערכה פגישה בין מר חג'ג' לבין מר שורקה במשרד עו"ד ש. הורוביץ.
לטענת מר פנחסי, נוכח הידיעה כי ישנה אפשרות שבעלות הזכויות יעניקו אופציה לורדינון, ביקש ממנו מר חג'ג' לסייע לו לעקוף את עסקת האופציה על מנת שהוא יוכל להתקשר בחוזה לרכישת הזכויות במתחם סומייל ישירות עם בעלות הזכויות במתחם.
40. מר פנחסי הסביר כי, לכל אורך הדרך הוא היה חלק בלתי נפרד מהמגעים שהתקיימו בין הצדדים לרכישת הזכויות במתחם סומייל ואף קיבל עדכונים באשר להליכי המשא ומתן בין הצדדים [נספח ל"ג ל-ת/1]. לדבריו: "מההתחלה אני מכיר את המגרש ואני עשיתי את העסקה. אני קבעתי את כל הפגישות והלכתי לכל הפגישות והייתי במו"מ עד שבאו האופציונרים" [פר' עמ' 51, ש' 26-24]
חרף המגעים בין הצדדים לרכישת הזכויות במתחם סומייל על ידי מר חג'ג', לא נרקמה עסקה והזכות לרכישת הזכויות במתחם סומייל ניתנה לבעלות האופציה במסגרת הסכמי האופציה. הסכמי האופציה סוחרו כאמור לקבוצת חג'ג' אשר רכשה את זכויות הבעלות במתחם סומייל מיורוקום וקבוצת שורקה.
בנסיבות אלה, טוענים התובעים כי הם זכאים לקבלת דמי תיווך הן מכוח הסכמי האופציה (בשנת 2012) והן בגין הוצאתה של עסקת הרכישה אל הפועל, קרי - הסכמי המכר שנחתמו בין קבוצת חג'ג' לבין יורוקום וקבוצת שורקה (בשנת 2013).
תחולת חוק המתווכים על פעילות התובעים
41. סעיף 14(א) לחוק המתווכים קובע:
"מתווך במקרקעין יהיה זכאי לדמי תיווך מאת לקוח אם נתקיימו כל אלה:
(1) הוא היה בעל רישיון בתוקף לפי חוק זה בעת שעסק בתיווך או שחל עליו באותה עת פטור זמני בהתאם לאמור בסעיף 20;
(2) הוא מילא אחר הוראות סעיף 9;
(3) הוא היה הגורם היעיל שהביא להתקשרות הצדדים בהסכם מחייב".
על פי סעיף 9(א) לחוק המתווכים: "מתווך במקרקעין לא יהיה זכאי לדמי תיווך, אלא אם כן חתם הלקוח על הזמנה בכתב לביצוע פעולות תיווך במקרקעין, שבה נכללו כל הפרטים שקבע השר, באישור ועדת הכלכלה". כאמור, טענת ההגנה המרכזית של הנתבעים הייתה שאי עמידתם של התובעים בהוראותיו של חוק המתווכים שוללת מהם את הזכות לקבלת שכר בגין תיווך העסקה.
נבחן אפוא, בראש ובראשונה, האם התנאים המנויים בסעיף 14(א) לחוק המתווכים התקיימו בכל הנוגע לפעולות התיווך של התובעים בעניינה של עסקת המכר במתחם סומייל.
42. האם התובעים החזיקו רישיון תיווך תקף במועדים הרלבנטיים?
מר סגן-כהן הסביר כי: " ... לא היה לו [למר פנחסי – א.ש.] בכלל אישור של מתווך מוסמך או מתווך רשמי..." ובהמשך: "אנחנו בדקנו את זה אצל רשם החברות" [פר' עמ' 161, ש' 2-1, 6-5]
מר פנחסי ומר טיטר אישרו גרסה זו של מר סגן-כהן. השניים הסבירו כי הם עוסקים בתיווך משנת 1975, אולם לא החזיקו ברישיון תיווך לאורך השנים. כך עלו הדברים מעדותו של מר פנחסי:
"ש. במהלך כ – 8 שנים לא היית בכלל בעל רישיון תיווך?
ת. הייתי. לא שילמתי כי לא קיבלתי דרישה. כן הייתי מתווך.
ש. היית בעל רישיון תיווך בתוקף בין השנים 2013-2006?
ת. לא קיבלתי לשלם אז זה לא היה בתוקף, אבל עבדתי בתור מתווך וקיבלתי כסף. בתוקף לא יודע, הם אמרו לי שזה היה מוקפא"
[פר' עמ' 45, ש' 29-25]
כעולה מדו"ח מנהלת היחידות המקצועיות, רשם המתווכים במשרד המשפטים מיום 26.01.2017, מר פנחסי הודיע על הקפאת רישיון התיווך שלו ביום 01.01.2006 וחידש אותו ביום 14.03.2013. מר טיטר הודיע על הקפאת רישיון התיווך שלו ביום 01.01.2005 וחידש אותו ביום 13.08.2013 [נספח א ל-ת/1].
יוצא אפוא כי בעת שעסקו בתיווך למכירת הזכויות במתחם סומייל, בשנים 2013-2010, לא החזיקו מר פנחסי ומר טיטר ברישיון תיווך במקרקעין בר-תוקף.
43. האם נערך הסכם בכתב להזמנת שירותי תיווך במתחם סומייל?
על הטוען לזכאות לדמי תיווך להוכיח כי נכרת חוזה תיווך בינו לבין מי מהצדדים לעסקה או שניהם. אם התשובה לשאלה הראשונה היא חיובית, על הטוען לדמי תיווך להוכיח כי הוא היה הגורם היעיל להתקשרות בעסקה. בהעדרו של אחד מן התנאים, נשללת זכאותו של המתווך לדמי תיווך [ראו: ע"א 2144/91 מוסקוביץ נ' אסתר ביר, כמנהל עיזבון המנוח טוביה ביר ז"ל, פ"ד מח(3) 116, 123-122 (1994) (להלן – עניין מוסקוביץ); ע"א 7247/97 יצחקוב נ' מרדכי אביב מפעלי בניה בע"מ, פ"ד נו(1) 842, עמ' 848-847 (2001) (להלן – עניין יצחקוב); ע"א 5786/15, 7054/15 אזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבניין בע"מ נ' חסן, פסקה 15 (פורסם בנבו, 03.09.2017) (להלן – עניין אזורים); ע"א 5876/06 אינטגרציה אנכית בע"מ נ' ראדא תעשיות אלקטרוניקה בע"מ, פיסקה 17 (פורסם בנבו, 4.2.2019) (להלן – עניין אינטגרציה)].
44. בענייננו, אין מחלוקת כי מר פנחסי ומר טיטר לא חתמו על הסכם תיווך עם מי מהנתבעים [פר' עמ' 56, ש' 29-28; פר' עמ' 291, ש' 3-2; סעיף 6 ל-נ/18; סעיף 11 ל-נ/19; סעיף 55 ל-נ/23]. עם זאת, מר פנחסי הסביר כי הפרקטיקה המקובלת בין מתווכים לבין חברות ואנשי עסקים בעסקאות דוגמת עסקת רכישת הזכויות במתחם סומייל, היא שלא מדקדקים בדרישת הכתב. לדבריו, בדרך כלל עסקאות מורכבות מעין אלה מבוססות על היכרות אישית, יחסי אמון והבנה כי מקום בו המתווכים עושים את עבודתם נאמנה ומהווים את הגורם היעיל לגיבושה והשלמתה, זכאותו של המתווך לא מחייבת מסמך בכתב [סעיף 100 ל-ת/1].
45. טענה זו של מר פנחסי מעוררת קושי.