3. ביום 10/5/92 נחתם הסכם בין בן ארויה לבין התובעת שעניינו במכירת מלוא מניות רקפת (וליתר דיוק 2199 מניות מתוך 2200 מניות) מאת בן ארויה לידי התובעת, וזאת בתמורה לסך של 485,000$ (להלן: "הסכם התובעת-בן ארויה"; נספח ג לתצהיר הרב וילישנסקי). לטענת התובעת, בזאת היא רכשה את יתרת מניות רקפת (45% הנותרים של הון המניות של החברה), ופירושו של דבר – את יתרת זכויות הבעלות בנכס. יוער בהקשר זה, שחרף טענות התובעת כי רכשה (רק) 45% מהון המניות של רקפת מכוחו של ההסכם כאמור, בהסכם מוגדר "הממכר" ככלל הון המניות המונפק והנפרע של רקפת (ראו: סעיפים 1.2 ו-3.1 להסכם התובעת–בן ארויה); הגדרה שגם עומדת בסתירה לטענתה של התובעת כנזכר לעיל, שלפיה עוד בשנת 1987 רכשה החברה האמריקאית 55% מהון המניות של רקפת. וייאמר כבר כעת, כי זו דוגמא אחת מיני רבות לסתירות שנתגלעו בגרסתה של התובעת.
לשם מימון הרכישה נושא הסכם התובעת–בן ארויה, נטלה התובעת הלוואה בסך 450,000$ מאת בנק כרמל למשכנתאות והשקעות בע"מ (להלן: "הבנק"). להבטחת החזר ההלוואה שועבד הנכס, ורקפת וכן חברי הוועד דאז של התובעת חתמו על הסכם ההלוואה כערבים לפרעונה (להלן:" הסכם ההלוואה" ו"המשכנתא"; הסכם ההלוואה ושטר המשכנתא, צורפו כנספחים ה ו-ו לתצהיר הרב וילישנסקי). יצוין כי בסעיף 2 להסכם ההלוואה ניתן ביטוי לרכישה הקודמת הנטענת של 55% ממניות רקפת, כמוזכר לעיל, בזו הלשון:
"והואיל: ושולם בעבר סך של 400,000 ש"ח על חשבון רכישת 55% ממניות חברת רקפת" (ההדגשה שלי – ע.ב.).
4. בסמוך לשנת 1993 התובעת התקשתה לטענתה לעמוד במימון רכישת המניות והזכויות בנכס. משכך פנתה לנתבע מס' 3, הרב יוסף יצחק הכהן גוטניק (להלן: "הרב גוטניק"), שהוא נדיב נודע של תנועת חסידי חב"ד, בבקשה שיסייע בידה (סעיף 11 לתצהיר הרב וילישנסקי).
--- סוף עמוד 3 ---
מטעמו של הרב גוטניק פעלה החברה הרשומה באנגליה Mamash Limited (להלן: "חברת ממש" או "ממש"). ממש היא חברה הפועלת בנאמנות עבור בני משפחת גוטניק, והיא מנוהלת בידי עו"ד אלן סאקס המשמש כדירקטור בחברת ממש (להלן: "עו"ד סאקס"; ראו סעיפים 3-1 לתצהירו). ביום 21/6/93 נחתם הסכם בין חברת ממש לבין בן ארויה שעניינו ברכישת כל מניות רקפת מאת בן ארויה על ידי ממש (להלן: "הסכם ממש-בן ארויה"; נספח 2 לתצהיר עו"ד סאקס). ודוק: על פני הדברים, הסכם זה אינו עולה בקנה אחד עם הסכם התובעת-בן ארויה, שלפיו מניות רקפת נמכרו לתובעת זה מכבר (כמתואר בסעיף 3 לעיל). אלא טרם שנחתם הסכם ממש-בן ארויה, התובעת והחברה האמריקאית ביקשו לבטל את כל ההסכמים הקודמים שנערכו בקשר עם מניות רקפת (להלן: "מכתב הביטול"; נספח 1 לתצהיר עו"ד סאקס).