--- סוף עמוד 4 ---
וסכום של 650 מיליון ₪ היה אמור להיות מוזרם לאדבפ (כבר בשלב זה נספר לקורא כי עסקת כלל לא יצאה לבסוף אל הפועל). במסגרת הסדר החוב המירו הנושים של אחזקות את נשייתם במניות שקיבלו באדבפ, וכך נוצר מצב שבעלי השליטה החדשים החזיקו ב-53.3% ממניות אדבפ והנושים זכאי ההסדר החזיקו ב-46.7% ממניות אדבפ (להלן: בעלי מניות המיעוט). על פי הוראות ההסדר, בעלי השליטה החדשים דאז התחייבו להגיש הצעת רכש לרכישת מניות אדבפ המוחזקות על ידי בעלי מניות המיעוט בסכום כולל של 512 מליון ₪, מחצית עד סוף שנת 2015 ומחצית עד סוף שנת 2016 (להלן: הצעת הרכש).
בעקבות הנפקת זכויות באדבפ ביום 1.7.2014 וביום 10.2.2015, דוללו זכויותיהם של בעלי מניות המיעוט ושווי מניותיהם ירד. בעקבות זאת הוגשה בקשה לאישור תובענה ייצוגית ביום 4.6.2015 (להלן גם: בקשת האישור), לגביה נסבים הערעור ובקשת רשות הערעור שלפנינו.
3. על רקע חילוקי דעות שנתגלעו בין בעלי השליטה החדשים ובעקבות בוררות שהתנהלה ביניהם, רכשה קבוצת אלשטיין, באמצעות חברה בשם IFISA (Inversiones Financieras Del Sur S.A, להלן: IFISA) את מניות אדבפ שבבעלות אקסטרה, וקבוצת בן משה יצאה מהתמונה בחודש אוקטובר 2015.
לאור התפתחויות שאירעו לאחר אישור הסדר החוב, ולאור רצונה של אדבפ לגייס הון לצורך מימון פעילותה ופרעון חובותיה בדרך של הנפקת מניות לציבור – מה שהיה מדלל עוד יותר את זכותם של זכאי הסדר החוב ליהנות לבדם מהצעת הרכש – התנהל מו"מ בין הנאמנים לבין דולפין. הצדדים הגיעו להסכמה, שבעקבותיה נערך הסדר חוב מתוקן מול קבוצת אלשטיין. הסדר זה אושר ברוב של 95.612% מבעלי מניות המיעוט של אדבפ וקיבל אישור בית משפט ביום 10.3.2016 (להלן: הסדר החוב המתוקן או ההסדר המתוקן). על פי הסדר החוב המתוקן, הצעת הרכש הומרה בהתחייבות של דולפין לרכוש את כל מניות אדבפ המוחזקות על ידי בעלי מניות המיעוט, כך שדולפין תהפוך לבעלת המניות היחידה באדבפ. התמורה עבור רכישת המניות הורכבה מתשלום במזומן, הנפקת אג"ח ותשלום נוסף המותנה וכפוף למכירת מניות כלל ביטוח. הסדר החוב המתוקן כלל תניית פטור כהאי לישנא:
13. למען הסר ספק, בכפוף לביצוע תשלום המזומן והאג"ח ורישום שעבוד כלל, במלואם ובמועדים, כקבוע
--- סוף עמוד 5 ---
בסעיף 4 לעיל, ההתחייבויות על פי התיקון להסדר תהיינה ההתחייבויות היחידות התקפות כלפי בעלי מניות והמיעוט על פי הסדר החוב ו/או בקשר עם הסדר החוב ו/או הנובעות או קשורות להסדר החוב, ולא תהיינה עוד טענות, דרישות או תביעות כלשהן של דולפין ובעלי מניות המיעוט בלבד, האחד כלפי משנהו, בקשר עם הסדר החוב וכן בקשר עם התמורה המשולמת על ידי דולפין לשם הפיכת קבוצת דולפין לבעלים של 100% מההון המונפק והנפרע של אי.די.בי פתוח, וזאת באופן סופי, בלתי חוזר ומוחלט. בכלל זה, ומבלי לגרוע מכלליות האמור, לאחר תשלום המזומן והאג"ח ורישום השעבוד לתשלום כלל: