13.1. לא תהיינה עוד כל טענות, תביעות או דרישות של בעלי מניות מיעוט באי.די.בי פתוח כלפי מר אדוארדו אלשטיין או כל תאגיד בשליטתו או כל צד אחר להסדר החוב (לרבות חא"א אקסטרה אחזקות בע"מ וכל גורם אחר הקשור אליה), או כלפי אי.די.בי פיתוח, הדירקטורים ונושאי המשרה בה, המכהנים או שכיהנו בה מיום 7 במאי 2014, והכל אך ורק בקשר עם הסדר החוב. כמו כן, לא תהיינה עוד כל טענות, תביעות או דרישות של קבוצת דולפין או כל גורם או נציג מטעמה כלפי בעלי מניות מיעוט באי.די.בי פתוח והכל אך ורק בקשר עם הסדר החוב.
13.2. על אף האמור לעיל, אם הופרה ההתחייבות לביצוע תשלום כלל במלואה ובמועדה, וכפוף לתנאיה, יתבטל למפרע תוקפו של האמור בסעיף 13 זה, למעט בכל הנוגע להתחייבות להצעות רכש, ולמעט סעיף קטן זה.
תנייה זו עומדת במרכז דיוננו, באשר לטענת קבוצת אלשטיין והנתבעים הנוספים בתובענה הייצוגית, היא מסלקת כל תביעה, טענה או דרישה כנגדם בכל הקשור להסדר החוב ויישומו.
4. לא למותר לציין, כי עובר לאישור הסדר החוב המתוקן נזדעקו המבקשים בבקשה לאישור התובענה הייצוגית (להלן: מבקשי האישור) וטענו והתריעו מפני פרשנות לפיה תניית הפטור תגרום למחיקת הבקשה לאישור התובענה הייצוגית. טענתם וטרונייתם של מבקשי האישור לא נעלמה מעיניו של בית המשפט של חדלות פרעון, אולם הוא בחר שלא להכריע בה לגופה. וכך נאמר בסעיף 35 להחלטתו מיום 10.3.2016:
--- סוף עמוד 6 ---
"בחנתי גם את טענותיהם של המבקשים בהליך הייצוגי ולא מצאתי שיש לקבלן. אכן, התיקון להסדר כולל תניות פטור מסויימות ביחס לבעלי השליטה באדבפ, אך אין בו אזכור מפורש של ההליך הייצוגי. מתעוררת איפוא השאלה הפרשנית אם תניות הפטור במסגרת התיקון להסדר, חוסמות את עילות התביעה מושא ההליך הייצוגי. ברם, שאלה נכבדה זו ראוי שתתברר בפני בית המשפט הדן בבקשה לאישורה של התובענה הייצוגית. זאת, משום שהתשובה לשאלה זו אמורה להמצא לאחר בירור וסיווג של עילות התביעה בגינן הוגש ההליך הייצוגי, והשוואתן אל מול תניית הפטור, מלאכה עליה אמון בית המשפט הדן בהליך הייצוגי. כל שנדרש בהליך שבפניי היא הקביעה האם ראוי לאשר את התיקון להסדר כפי שהוא, אם לאו. שאלת פרשנותו של ההסדר אינה עומדת על הפרק כעת".
[במאמר מוסגר: נוכח החלטתו הברורה של בית המשפט של חדלות פרעון, איננו נדרשים לשאלה מי הוא בית המשפט המוסמך לדון בפרשנותה של תניית הפטור. במצב הדברים הרגיל, יש בסיס לטענה כי הסמכות מסורה לבית המשפט של חדלות פרעון מכוח סעיף 350 (ט1) לחוק החברות הקובע כי "בית המשפט שאישר פשרה או הסדר לפי סעיף קטן (ט) או לפי סעיף 350יג מוסמך לדון במחלוקת שהתגלעה בנוגע לפרשנות הפשרה או ההסדר לאחר אישורם או בנוגע ליישומם" (השוו לפסקי דיני ברע"א 4024/14 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ נ' כהן, [פורסם בנבו] פסקה 22 (26.4.2015) (להלן: עניין אפריקה ישראל); ע"א 1091/15 רוזנפלד נ' Dolphin Fund Limited [פורסם בנבו] (13.7.2016) (להלן: עניין רוזנפלד)). כאמור, במקרה דנן, בית המשפט של חדלות פרעון מצא כי נכון יותר שבית המשפט שדן בבקשה לאישור תובענה ייצוגית, הוא שידון בשאלת פרשנות תניית הפטור].