5. ואכן, הכדור עבר למגרשו של בית המשפט שדן בבקשה לאישור התובענה הייצוגית. המשיבים לבקשת האישור הגישו בקשה לסילוקה על הסף, בטענה כי תניית הפטור חוסמת את בירורה של התובענה הייצוגית כולה, ואילו מבקשי האישור טענו כי אין בכוחה של תניית הפטור כדי לאיין ולגרוע מהבקשה לאישור התובענה הייצוגית.
בית המשפט בחן את בקשת האישור, המשתרעת על פני 77 עמודים, ומצא כי היא כוללת למעשה שתי טענות מרכזיות הנסבות על שני ההסדרים המרכזיים בהסדר החוב: האחד – הנוגע לתמורות שתינתנה על ידי בעלי השליטה החדשים כנגד רכישת גרעין השליטה (להלן: הסדר התמורות). לטענת מבקשי האישור, בעלי השליטה
--- סוף עמוד 7 ---
החדשים סיכלו את העסקה למכירת כלל ביטוח על מנת לאפשר לעצמם לשלם תמורה נמוכה יותר במזומן לזכאי ההסדר; השני – התחייבויות בעלי השליטה החדשים לבצע הצעות רכש של מניות אדבפ אשר הוקצו לזכאי ההסדר במסגרת הסדר החוב (להלן: הסדר הצעת הרכש). לטענת מבקשי האישור, הנפקת הזכויות גרמה לבעלי מניות המיעוט נזקים כבדים, באשר כתוצאה מכך דולל חלקם בהצעות הרכש באופן שגרם לשחיקת זכאותם ליהנות מהערך הגלום בהצעות הרכש.
לסופו של יום נקט בית המשפט המחוזי גישת ביניים, ולפיה פירש את תניית הפטור באופן שיש בכוחה כדי לסלק את הבקשה לאישור תובענה ייצוגית ככל שהיא נסבה על הסדר הצעת הרכש. מנגד, נקבע כי אין בתניית הפטור כדי לסלק את בקשת האישור ככל שהיא נוגעת להסדר התמורות. מכאן, שאף אחד מהצדדים לא יצא ומלוא תאוותו בידו.
6. על החלטתו של בית המשפט המחוזי (למעשה החלטה ופסק דין חלקי – י"ע), הוגש ערעור על ידי מבקשי האישור בגין מחיקת החלק מבקשת האישור הנוגע להצעת הרכש. מנגד, המשיבים הגישו בקשת רשות ערעור על כך שבית המשפט לא סילק לחלוטין את הבקשה לאישור התובענה הייצוגית.
הצדדים הכבירו בטיעונים, ובקשת רשות הערעור והערעור על נספחיהם ומוצגיהם מחזיקים מאות עמודים. למרות זאת, אנו סבורים כי אין צורך להידרש לכל תג ותג בטיעוני הצדדים, באשר לסופו של יום נחה דעתנו כי צדק בית משפט קמא בהחלטתו.
ע"א 6410/16 – הערעור הנוגע לסילוק החלק בבקשת האישור הנוגע להצעת הרכש
7. בבקשה לאישור הצביעו מבקשי האישור על ארבע קבוצות של מחזיקי מניות באדבפ, שנפגעו מהתנהלותם של בעלי השליטה החדשים והמשיבים האחרים, כלהלן:
קבוצת אחת – זכאי ההסדר שהיו נושי אחזקות וקיבלו את תמורות ההסדר שהושלם ביום 7.5.2014.