המבקשים הוסיפו וטענו כי חובת ההשבה של הקרן קמה גם מכוח עילת ההטעיה. לטענתם, בהיעדר תשקיף, לא גילתה הקרן למשקיעים פרטים שעל פי דין היה עליה לגלותם, והיא אף הסתירה מהם כי חלה עליה חובה לפרסם תשקיף. מעבר לכך, הקרן הציגה מצגי שווא וביניהם מצגים לפיהם ניירות הערך והמיזמים מגלמים סיכון נמוך; מצגים ביחס לגובה הריבית וריבית הפיגורים על ההלוואה; מצגים מטעים ביחס לזכויותיהם הקנייניות של המשקיעים בנכס ובמיזם; מצגים ביחס למועד סיום המיזם ועוד.
7. כטענה חלופית טענו המבקשים כי התנהלות הקרן מקימה להם זכות לפיצוי מכוח סעיף 52יא לחוק ניירות ערך. באשר לרכיבי הנזק והקשר הסיבתי בינו לבין הפרת החובה לפרסם תשקיף - רכיבים אותם יש להוכיח מכוח עילה זו, טענו המבקשים כי נגרם להם וליתר חברי הקבוצה נזק בגובה השקעותיהם. לטענתם, הנזק נגרם עקב כישלון המיזמים שכספי ההשקעה שלהם נועדו לממנם, נוכח סיכונים שלא גולו להם והתממשו. הם הוסיפו כי לו הייתה קרן הגשמה מפרסמת תשקיף בו היא הייתה מגלה את מלוא הסיכונים הקיימים במיזמים אותם שיווקה, חברי הקבוצה לא היו משקיעים באמצעותה.
לטענת המבקשים, קרן הגשמה שיווקה את ההשקעות בהסתמך על מצגים מטעים שהדגישו יתר על המידה את הסיכויים לתשואות גבוהות, בלא להציג את הסיכונים הגבוהים. לשיטתם, הטעיה זו הייתה נמנעת אילו היה מתפרסם תשקיף בו היה פירוט כדין של מלוא הסיכונים בהשקעות שהוצעו על-ידי הקרן. כמו כן הם טענו כי אלמלא ההטעיה, ואילו היה נמסר למשקיעים מלוא המידע, חברי הקבוצה לא היו משקיעים באמצעות הקרן. זאת הן מהטעם שמסמך התשקיף כשלעצמו היה מבהיר למשקיעים שמדובר בהשקעה מורכבת ומרתיע אותם מלהשקיע באמצעות הקרן; והן מהטעם שאילו בתשקיף היה מתגלה להם מלוא המידע, הם היו נמנעים מלהשקיע.
המבקשים הוסיפו וטענו כי בתביעה שעילתה הפרת דיני ניירות ערך, יש להקל על התובע בהוכחת הקשר הסיבתי. בנוסף הם דחו את הטענה לפיה היה עליהם להוכיח הסתמכות של כל אחד מחברי הקבוצה על ההטעיה. לטענתם, ככל שמדובר בטענות בעילה של הטעיה בהתאם לחוק ניירות ערך, די בכך שתוכח הסתמכות עקיפה על המצג המטעה או חזקת הסתמכות הניתנת לסתירה.
בהתייחס לעילת התביעה מכוח סעיף 15 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973 (להלן: "חוק החוזים"), המבקשים טענו כי דרישה להוכיח הסתמכות של כל אחד מחברי הקבוצה לא תשרת את תכליתו של חוק התובענות הייצוגיות, בעיקר כאשר ההטעיה נעשתה בדרך של מחדל. מכל מקום, נטען כי בשלב המקדמי של הדיון בבקשת האישור, המבקשים אינם נדרשים להביא ראיות לכאורה לכך שכל חברי הקבוצה הסתמכו על המצג המטעה ופעלו לפיו.