8. המבקשים טענו כי המשיבים חייבים בהשבה או בפיצוי ביחד ולחוד. לטענתם, אחריותה של הקרן קמה מכוח היותה "מנפיק". הקרן היא המוציאה והמביאה בשותפויות שהקימה לצרכי כל מיזם ומיזם, היא זו המאתרת את ההשקעות, מגייסת משקיעים וגובה את כספי ההשקעה. לחילופין הם טענו שיש לראות בקרן הגשמה, שהיא בעלת השליטה בשותף הכללי בשותפויות באמצעותן אוגדו המשקיעים, כבעלת שליטה במנפיק ומכאן אחריותה.
המבקשים הוסיפו כי לדירקטורים בהגשמה קמה אחריות אישית לנזקים מכוח סעיף 52יא לחוק ניירות ערך, כמו גם אחריות אישית להשבה מכוח סעיף 31 לחוק החוזים. זאת בלא שיהיה צורך להוכיח מעורבות אישית של כל אחד מהם בהפרה. זאת בפרט כאשר מדובר בהפרה של חובת התשקיף ולנוכח הוראת סעיף 22 לחוק ניירות ערך המטיל על חברי הדירקטוריון חובה לאשר את טיוטת התשקיף ולחתום עליו. בהקשר של חובת ההשבה נטען כי היא מושתתת על עקרונות עשיית עושר ולא במשפט, שיש להחילם גם על מי שגרם שלא כדין להתעשרותו של אחר. לכן במקרה הנדון קמה גם חובת השבה אישית גם לכל מנהל שגרם להתעשרות פסולה ושלא כדין של החברה. טעמים של הרתעה מחייבים אף הם השתת חובת השבה אישית.
עוד טענו המבקשים כי הגם שאין צורך, לשיטתם, להוכיח מעורבות אישית של מנהלי הקרן לצורך הטלת חבות עליהם, במקרה הנדון הוכחה מעורבותם האישית. זאת מאחר שמנהלי הקרן הם שיצרו את מתווה ההתחמקות מתשקיף, והם שנהנו מפירותיו.
9. המבקשים דחו את הטענות המקדמיות שהעלו המשיבים. כך, הם דחו את הטענה לפיה אין להם עילת תביעה אישית. לגישתם, הם החזיקו במועדים הרלוונטיים ביחידות השתתפות של קרן הגשמה, ועילת התביעה האישית שלהם מתפרשת על פני כלל ההשקעות שהציעה הקרן לציבור. העובדה שהמיזמים מנוהלים על-ידי תאגידים שונים, אינה מנתקת את הזיקה בין ניירות הערך לבין המבקשים. זאת משום שההפרדה בין התאגידים השולטים במיזמים היא מלאכותית.
כן דחו המבקשים את הטענה שהתובענה אינה ראויה להתברר בהליך ייצוגי. לטענתם, אין דרישה בדין ביחס לגודל הקבוצה. מכל מקום, עניינה של התובענה הוא בהפרת חובותיה של קרן הגשמה בקשר עם כל המשקיעים במיזמים באמצעותה. לכן לא מדובר בקבוצה קטנה של משקיעים. בניגוד לטענת המשיבים, למבקשים אין כלים, ידע או יכולת לאתר את כל משקיעי הגשמה אשר הפסידו כספים במסגרת ההשקעות. בנוסף, אין בתביעות האישיות והקבוצתיות הנוספות שהוגשו על-ידי משקיעים כנגד הקרן כדי לשנות מהמסקנה לעניין התאמת התביעה לתביעה ייצוגית. ככל שיש לכך השפעה, היא דווקא מחזקת את הצורך באישור ניהול התביעה כייצוגית.