א. לטענת המבקש, עם פרסום הדו"חות הכספיים של סרגון לרבעון השלישי של שנת 2014, שלושה חודשים לאחר פרסומי סרגון, התברר כי המצגים שהציגו מנהלי סרגון והדירקטורים שלה עובר לביצוע ההנפקה היו מצגי שווא "הלוקים בהסתרה מכוונת או רשלנית ובבחינת פרטים מטעים במסמכים שפרסמה המשיבה לכלל ציבור המשקיעים". זאת, משום שבמסגרת הדוחות הכספיים לרבעון השלישי של שנת 2014 פרסמה סרגון "כי שיעור הרווח הגולמי נמוך באופן משמעותי משיעור הרווח הגולמי שהוצג עובר להנפקה ואף ילך ויקטן ברבעון העוקב". כמו כן פורסם תזרים המזומנים של סרגון ממנו התברר כי כבר בשלושת החודשים שחלפו מאז גיוס הכספים במסגרת ההנפקה, "שרפה החברה" סכומים ניכרים מתוך הכספים שגויסו, במסגרת ניהולה השוטף – כך שכמות המזומנים שנותרה בקופתה נמוכה הייתה מהסכום שגויס מהציבור. בהתאם התברר כי ללא גיוס הכספים מהציבור סרגון הייתה מגיעה "למצב של אי עמידה בהתחייבויותיה".
ב. המבקש מצביע על עדותו של מנהל הכספים מר דורון ארזי (להלן: "ארזי") וטוען כי סרגון הציגה מצגים למשקיעים בשיחת הוועידה בידיעה שהמצגים אינם משקפים את הנתונים שברשותה. לטענת המבקש ביום בו נערכה שיחת הוועידה היו בידי החברה נתונים ותחזית הכנסות שונה מהמוצג בשיחת הוועידה. לטענת המבקשת "למרות שבידי החברה יש תחזית הכנסות מעודכנת ...הרי שהחברה ביודעין ומתוך כוונת מכוון, מעדיפה לא להסתמך עליה, אלא להסתמך על תחזית פחות מעודכנת, שבה הנתונים שונים באופן מהותי, ודווקא בנושאים החשובים לתחזית (כמו למשל – לקוחות בהודו), ודווקא ערב גיוס כספים מהציבור". מוסיף המבקש וטוען, כי סרגון והמשיבים הציגו מצגים של עליה ברווח הגולמי, בהתבסס על תחזית הכנסות ללקוח RJIL אלא שבפועל הייתה בידי סרגון והמשיבים תחזית עדכנית של ההכנסות מהלקוח RJIL וברכיב ההכנסות היא הייתה גבוהה במידה ניכרת מהתחזית הקודמת באופן שהרווח הגולמי של סרגון יקטן. למרות זאת מסרו סרגון והמשיבים תחזית רווח גולמי המבוססת על תחזית מכירות לא עדכנית תוך הצגת מצג של רווחיות גולמית גבוהה יותר.
ג. עוד טוען המבקש כי סרגון והמשיבים לא עדכנו את התחזית בימים שלאחר שיחת הוועידה ובטרם הנפקה ואף לא בתום הרבעון כאשר התברר שהתחזית העדכנית היא התחזית הנכונה והיא בישרה על עלייה בהכנסות מלקוח מהותי בהודו באופן שהפחית את הרווח הגולמי.
ד. לטענת המבקש, בסמוך לפני ההנפקה לציבור הייתה סרגון "בקשיים כלכליים" ועל מנת לגייס כספים בהנפקה שהתכוונה לבצע היה עליה ועל מנהליה "להציג תמונה חיובית לגבי המשיבה וליתן תחזיות חיוביות לגבי העתיד הנראה לעין. בנוסף היה עליה להציג מציאות שונה (וייעוד שונה לכספים שיגויסו) מהמציאות שהוצגה עובר להנפקה קודמת של מניות החברה בחודש נובמבר 2013". בהתאם, הציגו סרגון ומנהליה, מצגים לפיהם בידי החברה הזמנות מלקוחות אשר יביאו לעליה בהיקף הכנסותיה של סרגון ברבעון השלישי בנוסף לעלייה מתמדת בהכנסות בשנת 2014 לעומת שנת 2013, ובעקבות כך לשיפור ברווח הגולמי ומעבר לרווח תפעולי.