ה. לטענת המבקש, בפועל ועל פי דוחותיה הכספיים של סרגון שיעור הרווח הגולמי ברבעון השלישי של שנת 2014 ירד בהשוואה לרבעון השני באותה שנה, על אף שמחזור המכירות של סרגון עלה ועמד בתחזיות סרגון (100 מיליון דולר). יתר על כן, סרגון דיווחה שהרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת 2014 יהיה נמוך עוד יותר מהרווח הגולמי ברבעון השלישי של שנת 2014 למרות הגידול הצפוי בהכנסות.
ו. לטענת המבקש, מיד עם פרסום הדוחות הכספיים של החברה לרבעון השלישי של שנת 2014 התברר כי המצגים בפרסומי סרגון עליהם התבססה ההנפקה היו מצגי שווא, והשוק אמר את דברו בצורה חדה וברורה, כאשר שער מניית סרגון ירד ב – 30% ביום אחד ועד ליום 18.12.2015 ירד שער המניה ב – 50%. לטענת המבקש, מצב דברים זה משקף מקרה מובהק של "תרמית על השוק".
ז. לטענת המבקש, הדין החל על התביעה הייצוגית הוא הדין הישראלי, מאחר והמשיבים הם ישראליים, סרגון היא חברה ישראלית, מניותיה נסחרו בבורסה בתל אביב ובבורסה בניו יורק ועיקר עניינה של התביעה "במצגים ופרסומים וולונטריים" שפרסמו ישראלים. בהתאם, עילות התביעה על פי הדין הישראלי הן תרמית, מצג שווא רשלני, הפרת חובות חקוקות, הפרת חובת זהירות והפרת חובת אמון לפי חוק החברות, תשנ"ט – 1999, הפרת הוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968, לרבות סעיפים 44א1, 52יא, 52 יד, 54, 38ג', 31 עד 34. מוסיף המבקש וטוען, כי בהתחשב בפסיקה עד כאן, עולה כי בתובענות שעניינן הפרת חובות דיווח על ידי חברה דואלית קיימת אי בהירות משפטית בשאלה מהו הדין החל על תובענות אלה, ואזי קל וחומר אין ולא נקבע כלל מחייב באשר לדין החל על הסוגיה נשוא התובענה כאן העוסקת "במצגים ופרסומים וולונטריים שפרסמו המשיבים הישראליים". לפיכך, אין להחיל דין זר על התביעה כאן.
ח. מוסיף המבקש, וטוען כי ככל שהדין החל על נסיבות המקרה הוא דיני ניירות הערך הפדראליים של ארה"ב, מצורפת חוות דעת מומחה לדין הזר, עורך דין דב שוול, ממנה עולה כי נסיבות המקרה מקימות עילות תביעה לפי הדין הזר.
ט. לטענת המבקש, נוכח ההטעיה שנכללה בפרסומי סרגון כמפורט לעיל, נגרם לו נזק כספי של 2,313.07 דולר ו – 3,396.17 ₪.
י. אשר לקבוצה המיוצגת. המבקש עותר לקבוע כי הקבוצה המיוצגת תכלול את כל המשקיעים שקנו את מניות סרגון במסגרת ההנפקה בהסתמך על פרסומי סרגון ומנהליה אודות העלייה הצפויה ברווח הגולמי ומעבר החברה למצב של רווחיות, ובנוסף, בעלי מניות קיימים שהחליטו לא למכור את מניות החברה בהסתמך על הפרסומים האמורים, לפי ארבע קטגוריות כמפורט בסעיף 333 לבקשת האישור המתוקנת.