טענות הנתבעת
29. מנגד, טוענת הנתבעת, כי מעולם לא גבתה "דמי זיכיון" מזכיין שלה ואף לא ויתרה על "דמי זיכיון" כנגד תמורות כלשהן. לטענתה, זיכיון להפעלת חנויות הרשת שבבעלות הנתבעת אינו מוצר שהנתבעת סוחרת בו או מוכרת אותו לזכייניה, וזכייניה אינם רוכשים אותו ממנה. הנתבעת אינה פועלת לפי מודל עסקי כזה. מדובר בזכות חוזית שהנתבעת מעניקה לזכיינים, כאשר התמורה לנתבעת מחד גיסא, ולזכיין מאידך גיסא, צומחת מתוך חלקו של כל אחד מהם בפדיון החנות, במהלך הפעלת החנות על ידי הזכיין.
30. מטעם זה, אין הנתבעת צריכה לקנות, במועד כלשהו או בנסיבות כלשהן, את הזיכיון בחזרה מזכייניה, אף לא כשהם מבקשים להפסיק להפעיל את חנויות הרשת, ואין היא מחויבת לפצות על שחיקתו. אף הסכם הזכיינות אינו מטיל על הנתבעת כל חיוב שכזה. כל ניסיון לקרוא לתוך לשונו הברורה של הסכם הזכיינות חיובים שלא כתובים בו הוא ניסיון לשנות בדיעבד ובאופן חד צדדי את ההסכם המפורש שנחתם בין הצדדים.
31. הנתבעת מוסיפה וטוענת לעניין זה, כי אין בהסכם הזכיינות כל הוראה המגבילה את כמות הזיכיונות שיכולה היא לתת או הוראה ביחס למתכונת בה יינתנו הזיכיונות ולמי. הזיכיון להפעלת חנויותיה הוא נכס של הנתבעת בלבד והיא זכאית לעשות בו שימוש ככל העולה על רוחה.
32. במסגרת הסכם הזיכיון נשמר לנתבעת שיקול דעת נרחב בעניין ניהול הרשת, ובעניין עמידת הזכיין, התובעת, בהוראות וסטנדרטים של הרשת, הכל כמקובל בהסכמים מסוג זה. כך למשל, בסעיף 2.4 להסכם ניתן לנתבעת שיקול דעת בלעדי ונרחב בנוגע לתמהיל המוצרים שיימכרו בחנויות שתפעיל התובעת, מועד אספקתם, הכמות והמחיר. בדומה, בסעיף 16.15 להסכם נקבע כי על התובעת למלא בדייקנות את התקנות והנהלים הנהוגים ברשת, לרבות בנושא מבצעים, שילוט ועוד.
33. לטענת הנתבעת, במסגרת הסכם הזיכיון הסכימו הצדדים מפורשות גם על ההסדרים שיחולו אם וכאשר יגיע ההסכם לסיומו. כך, בסעיף 4.1 להסכם נקבע, כי "תקופת ההסכם תהיה התקופה שתחילתה ביום חתימת הסכם זה, והיא תימשך כל עוד המפעיל מפעיל חנות של הרשת באתר נשוא הזיכיון ובכל מקרה לא תסתיים לפני תום הארכות ע"פ כל אופציה שניתנה בהסכמי השכירות של החנויות...". במסגרת סעיף זה התחייבה הנתבעת כי כל עוד התובעת מפעילה חנות של הרשת במתחם מסוים, הרי שהנתבעת לא תפעיל באותו אתר חנות אחרת של אותה רשת.
34. בסעיף 16.5 להסכם התייחסו הצדדים לאפשרות שהתובעת תבקש להעביר את הזיכיון לגורם אחר, והסכימו כי כתנאי לכך יהיה על התובעת למסור הודעה בכתב, לכל הפחות 30 יום מראש, על זהות הגורם שאליו מבוקש להעביר את הזיכיון ועל הנתבעת יהיה להסכים לכך. כלומר, לשיטת הנתבעת, אין כל קביעה או התחייבות לכך שבסיום ההסכם יהיה עליה לקנות בחזרה מהתובעת את הזיכיון, או כי לתובעת יש זכות קנויה כלשהי לקבל פיצוי בגין עצם בקשתה להעביר את הזכיינות לצד שלישי.
35. הנתבעת מוסיפה וטוענת, כי במסגרת סעיף 6 להסכם הזכיינות הצהירה התובעת שתנאי הסכמי השכירות החלים על החנויות הרלוונטיות אליה, מקובלים ומוסכמים עליה.
36. עוד לטענתה, עד שנת 2014, במשך כ-12 שנים, לא העלתה התובעת כל טענה אשר לפעילותה מול הנתבעת וההסכם עמה. בשנת 2014 התחלפה הנהלת התובעת. כמו כן, באותה העת החל שוק האופנה בכללותו לחוות שינויים ואתגרים מהותיים, בעיקר בשל ריבוי הרכישות באינטרנט, עליית שכר המינימום במשק, הגידול במחירי השכירות, ריבוי המתחרים בשוק, חדירתן של רשתות אופנה זרות לארץ וכדומה. משכך, החל מהשנים 2014-2015 הפכה פעילותה של הנתבעת להפסדית. מאותה העת החלה התובעת להעלות תלונות בפני הנתבעת.
37. כך, אשר לחנות בירקונים, טוענת הנתבעת, כי התובעת לא העלתה ביחס לחנות זו כל טענה משפטית ובפרט טענה שהועלתה בזמן אמת. כל שביקשה התובעת בזמן אמת הוא להשתחרר מהסכם הזכיינות ביחס לחנות זו. הנתבעת הציעה לה לעבור לשיטת הזכיינות התפעולית הצרה, על אף שלא הייתה חייבת לעשות כן ועל אף שהדבר פוגע ברווחיה של הנתבעת, והציעה לה עמלה בשיעור 15% והתובעת, מצידה, קיבלה הצעה זו. הנתבעת לא התחייבה כי עמלה זו תעלה בשלב כלשהו.
38. אשר לחנות ברמלה טוענת הנתבעת, כי ביקשה לבחון את בקשת התובעת להסב את החנות לחנות עודפים, אך זמן קצר לאחר פגישת הצדדים, במסגרתה הודיעה הנתבעת כי תבחן את טענות התובעת, ביקשה התובעת "להשתחרר" מהפעלת החנות ובקשתה אושרה לפנים משורת הדין. הנתבעת אכן החליטה להסב בעצמה את החנות לחנות עודפים. משהלינה על כך התובעת, הוצע לה לקבל בחזרה את החנות להפעלתה, והיא סירבה. משכך, טוענת הנתבעת, דרישתה לפיצוי בגין החנות ברמלה היא דרישה עזת מצח.
39. אשר לחנות במתחם ביל"ו סנטר, טוענת הנתבעת, כי בהסכם השכירות נפלה טעות סופר, אשר לה מנסה התובעת להקנות משמעות מלאכותית, שלפיה היא לא הייתה צריכה לשאת בדמי שכירות בכלל, הן ביחס לחנות הזמנית שאליה עברה במהלך השיפוץ והן ביחס לחנות הקבועה ששופצה. ברי כי מדובר בטעות בלבד וכוונת הצדדים הייתה כי התובעת תישא בדמי שכירות בגין החנות הזמנית בלבד, ולא בגין החנות הקבועה שעברה שיפוץ באותה העת.
40. לטענת הנתבעת, שיפוץ החנות התעכב בחודשיים מטעמים שאינם תלויים בה וממילא התובעת לא חויבה בעלויות השיפוץ כלל ולא הצביעה על נזק כלשהו שנגרם לה כתוצאה מהעיכוב האמור.
41. עוד טוענת הנתבעת, כי אף טענותיה של התובעת בדבר הצבת הכספומט בחנות חסרות בסיס, שכן לנתבעת אין כל חובה לקבל את אישורה של התובעת לפעולות כגון הצבת כספומט בחנות או בצמוד לה, וממילא הצבת הכספומט דווקא משכה לקוחות לחנות.
42. עוד לטענתה, על אף שלא חלה עליה כל חובה לעשות כן, במספר רב של הזדמנויות היא היטיבה את מצבה של התובעת, ביחס למתחייב מהסכם הזכיינות. כך למשל, במספר הזדמנויות הסכימה להגדיל את שיעור העמלה המוענק לתובעת מהפדיון החודשי של החנות ולהעניק לה מתן אשראי ללא ריבית. עוד לטענתה, לו אכן הייתה רוצה להפסיק ההתקשרות עם התובעת, ברי כי לא הייתה מקלה עליה, אלא הייתה עומדת על תנאי ההסכם.
43. אשר לפגישה מיום 15.5.2017, טוענת הנתבעת, כי במהלכה לא העלתה התובעת טענות בדבר הפרת חוזה מצידה של הנתבעת, אלא אך טענות הנוגעות לכדאיות העסקה (מבצעים מרובים, אופן ניהול הרשת, אלמנטים רוחביים משקיים וכיו"ב). לטענתה, טענותיה האמורות של התובעת נועדו כדי לשנות בדיעבד ובאופן חד צדדי את ההסכם בין הצדדים. משהבינה הנתבעת כי פניה של התובעת לעימות, ביקשה להעלות את הטענות המופנות כלפיה בכתב.
44. מכתבה של התובעת הגיע למעלה מחודש לאחר מכן והיווה, כך לטענת הנתבעת, אסופה של טענות מסחריות ו"הצעות לסדר לניהול ותפעול הרשת", שכל כולן מצויות בתחום כדאיות העסקה, כאשר התובעת לא הצביעה על כל זכות חוזית שכביכול נשללה ממנה על ידי הנתבעת. למעשה, במסגרת המכתב ניסתה התובעת לכפות על הנתבעת הסכם זכיינות חדש, אשר תנאיו לא הוסכמו מעולם בין הצדדים.
45. ביום 5.7.2017 השיבה הנתבעת למכתב התובעת ועמדה על כך שכל טענותיה של התובעת מתמצות בעניינים מסחריים שנועדו לשפר תנאים עסקיים בהתקשרות בין הצדדים ומצויות בתחום של "כדאיות העסקה" ולא בטענות להפרת הסכם. בהתאם לכך אף הבהירה הנתבעת כי בעצם התנהלותה מפרה התובעת את תנאי ההתקשרות בין הצדדים.
46. רק בעקבות מכתב הנתבעת, ומשהבינה התובעת כי אין תוחלת בדרישותיה, החלה ל"קושש" טענות מופרכות בדבר הפרות ההסכם, שממילא לא היו ולא נבראו.
47. בסופו של יום נענתה הנתבעת, מבלי לגרוע מטענותיה, לבקשתה של התובעת ל"השבת" החנויות לניהול הרשת, זאת, כאמור, לפנים משורת הדין, שכן התובעת לא הייתה רשאית לחדול מהפעלתן של החנויות שלא על פי הוראות הסכם הזכיינות.
48. לטענת הנתבעת, אף דינן של טענות התובעת בדבר הסכמי השכירות להידחות מכל וכל. כאמור, בהסכם הזכיינות הצהירה התובעת שתנאי הסכמי השכירות החלים על החנויות ידועים לה ומוסכמים עליה והכירה בכך שאין לה זכות לנהל את המו"מ על תנאי השכירות מול המשכירים השונים. מכל מקום, הנתבעת פעלה ופועלת לקידום טובתם של זכייניה ואין לקבל את הטענה כי ניהלה את המו"מ על דמי השכירות כלאחר יד.