--- סוף עמוד 5 ---
ב. בהמשך, ביום 14.2.2012, הציע לרכוש בהקצאה מהחברה מניות שתהוונה 25% מהון מניות של החברה, בצירוף אופציה באותם תנאים לרכישת מניות נוספות, באופן שלאחר מימוש האופציה יחזיק ב-60% מהון המניות של החברה. תמורת המניות והאופציה הציע גורביץ לשלם 4 מליון דולר.
ג. בסופו של דבר, ביום 21.2.2012, נסגרה העסקה שבה עוסק תיק זה ושלפיה גורביץ רכש 24.99% מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה תמורת 4,000,000 דולר. העסקה, על אודותיה יורחב בהמשך, הייתה עסקה לביצוע מיידי, במצב AS IS, ללא בדיקת נאותות (due diligence), ללא מצגים וללא שיפויים.
מול הצעתו של גורביץ עמדו שתי הצעות נוספות בכתב. הצעות אלה נדחו על הסף מכיוון שהוחלט בדירקטוריון החברה לא לקבל הצעות שמטרתן מיזוג הפעילות, אלא רק הצעות שבהן יוזרם כסף לחברה (עמ' 7 לפרוטוקול ישיבת הדירקטוריון מיום 20.2.2012).
במקביל, החלו המבקשות ביום 15.2.2012 לרכוש מניות של החברה בבורסה. במועד הגשת הבקשה לצו מניעה זמני החזיקו התובעות כ-18.3% אחוזים מהון המניות המונפק של החברה, ובמועד הדיון בבקשה (1.3.2012) הן החזיקו כ-19% מהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה.
לטענת המבקשות, הן פנו סמוך לאחר רכישת מניותיהן בחברה לנציגי החברה על מנת שימנו, באופן מיידי, את רו"ח ירון ייני (שהיה כאמור בעל השליטה במבקשות 1 ו-2) לדירקטור בחברה. ייני והמבקשות טענו כי התנהלו בעניין זה שיחות טלפון והעברות מסרים בין ייני לבין עורכי הדין והדירקטורים בחברה, שבהן נמסר לייני כי העניין בטיפול והלה התבקש לא להעביר דרישה רשמית בעניין מינויו, מאחר שהנושא יסתדר ב"רמה הידידותית".
אין, ואף בשלב הבקשה לא הייתה מחלוקת על כך שלא הועברה כל דרישה רשמית בכתב - לא מייני ולא ממי מטעם המבקשות - באותה עת. רק ביום 21.2.12 הועברה לראשונה דרישה כאמור.
לטענת המבקשות, ביום 20.2.2012 נמסר לייני על ידי החברה כי אין בכוונתה למנותו לדירקטוריון החברה. עוד נטען על ידן כי ביום 21.2.20012 - סמוך ולפני שהתכנס דירקטוריון החברה - שלחו המבקשות לחברה דרישה רשמית בכתב לכינוס האסֵפה הכללית לשם מינוי שלושה דירקטורים מטעמן, במקום אלו המכהנים (שאינם דירקטורים חיצוניים), וזאת על מנת שהמבקשות תוכלנה להשפיע על התנהלות החברה כבעלות מניות מהותיות. במכתבן זה דרשו המבקשות כי עד לכינוס האסֵפה הכללית תמנע החברה מקבלת החלטות מהותיות העלולות ליצור לה התחייבויות עתידיות וכן החלטות המיועדות לבצר את מעמדם של הדירקטורים המכהנים.