31. התובע מפנה, לעניין זה, לחוות דעתו של המומחה מטעם בית המשפט, רו"ח רצאבי, אשר מצא כי חובם של הנתבעים 1 ו-2 לא נפרע, למעט סך של 500,000 ₪. בנוסף, לא איתר המומחה מטעם בית המשפט כל ראייה לכך שהוזרמה לחברה פעילות אחרת, בדמות רכישת מלאי סחורה, בגובה סכום החוב. הנתבעים 1 ו-2 לא חלקו על ממצאי חוות דעת המומחה ולפיכך טוען התובע יש לראותם כמי שמקבלים את מסקנותיה.
32. התובע טוען כי על הנתבעים 1 ו-2 מוטל הנטל להוכיח כי הסבו את ההמחאות לטובת החברה, זאת מאחר ומדובר בטענת הודאה והדחה של חייב המנסה לשכנע כי פרע את חובו.
33. באשר לאחריות לפירעון החוב לחברה מכוח דיני החיובים ועשיית עושר שלא במשפט. התובע טוען כי משהוכח שחובם של הנתבעים 1 ו-2 לחברה לא נפרע הרי הם חייבים בפירעונו. התובע טוען כי הסבת שיקים לחברה לא יכולה להיחשב כפירעון החוב, שכן מתן שיק מהווה רק תשלום מותנה, עד לפירעון השיק (התובע מפנה לע"א 6426/98 קייקוב נ' טל פ"ד נו(3) 790, 798 (2002)). התובע מוסיף כי גם על פי הוראות הסכם המכר הסבת השיקים אינה מהווה פירעון החוב אלא רק תנאי לשחרור הערבות הבנקאית לידיהם. התובע מוסיף כי מהראיות ומעדויות הנתבעים 1 ו-2 לא עולה כי הם אכן הסבו את השיקים לטובת החברה.
34. באשר אחריות הנתבעים 1 ו-2 כבעלי שליטה וכדירקטורים בחברה מכוח דיני התאגידים. התובע טוען כי הפרו את חובת ההגינות ותום הלב, לפי סעיפים 192 ו-193 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן "חוק החברות") כלפי החברה. עוד טוען התובע כי התנהלותם ביחס למכירת השליטה בחברה מהווה מכירה חובלת. התובע טוען כי חובת ההגינות חלה על בעלי שליטה בחברה גם בעסקה למכירת מניותיהם בחברה (התובע מפנה לע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ (נבו, 28.12.2016, להלן: עניין ורדניקוב). החובה המוטלת על בעלי שליטה בחברה היא חובה מוגברת. הנתבעים 1 ו-2 העדיפו את טובתם האישית, דאגו לעגן את זכיותיהם בהסכם והפקירו את החברה. בכך הפרו הנתבעים 1 ו-2 את חובות תום הלב וההגינות בהן הם מחויבים לחברה. הפרת חובת תום הלב וחובת ההגינות דינה כדין הפרת חוזה ולפיכך יש לחייב את הנתבעים 1 ו-2 להשיב את חובם לחברה בין כ"אכיפה" של ההסכם ובין כ"פיצויים" על הפרת ההסכם.
35. באשר לטענת המכירה החובלת – התובע טוען כי על בעל שליטה בחברה חלה חובת אמון כלפי החברה גם בעת מכירת שליטתו בחברה. חובה זו חלה על הנתבעים 1 ו-2 מתוקף היותם אמונאים של החברה. התובע מפנה להלכה בפסק דין קוסוי (ע"א 817/79 קוסוי נ' בנק י.ל. פויכטונגר בע"מ פ"ד לח(3) 253 (1984) לפיה בעל שליטה לא יכול לבצע דיספוזיציה במניותיו כאשר הדבר יביא לידיעתו לנזק לחברה או לריקונה מתוכן. התנאים שנקבעו בפסיקה להכרה במכירה חובלת הם (התובע מפנה לת"א (מרכז) 8746-10-09 ברדיצ'ב נ' פויכטונגר (2.7.2017)): הראשון, ידיעה או עצימת עיניים לכך שרוכש השליטה מתעתד לפעול באופן בלתי לגיטימי הצפוי לגרום לנזק משמעותי לחברה. במקרה הנדון לא ביצעו הנתבעים 1 ו-2 בדיקות אודות זהות הרוכש ומניעיו. השני, רמת ודאות גבוהה להתרחשות נזק משמעותי לחברה. במקרה הנדון אילו הנתבעים 1 ו-2 היו בודקים אודות הרוכש, הוא הנתבע 3, הם היו מגלים כי אין לו אמצעים כלכליים וכי הוא למעשה איש קש; והשלישי, הסתברות גבוהה להתנהלות בלתי לגיטימית של רוכש השליטה. במקרה הנדון הנתבעים 1 ו-2 כלל לא ניסו לבדוק מי הרוכש ומה מניעיו.
36. התובע טוען לחילופין כי הנתבעים 1 ו-2 אחראים כלפי החברה מכוח היותם דירקטורים וכן מכוח עוולת הרשלנות. התובע טוען כי הנתבעים 1 ו-2 הפרו את חובת הזהירות וחובת האמונים בהן הם חבים מכוח סעיפים 252 ו-254 לחוק החברות. ולכל הפחות חייבים בעוולת הרשלנות לפי סעיף 35, 36 לפקודת הנזיקין. לטענתו, על הנתבעים 1 ו-2 כבעלי שליטה ודירקטורים בחברה היתה חובה לדאוג לאינטרסים של החברה.