12. המערער טען מנגד כי מדובר בפעולה "כשרה" לגמרי וכי אין למנוע המחאת חובות בין נושים. המערער הדגיש כי חברת פאוזי היא גם נושה של החברה, וכי לא השתתפה בעצמה בהצבעה רק מאחר שהנאמן גידר את נשייתה לצרכי ההצבעה על סכום אפס. עוד טען המערער כי הוא בעל מניות בחברה וכי משמעות הצעתו היא פדיון החוב על ידי בעל המניות. תכלית הליכי חדלות הפירעון היא שיקום החברה והשאת הדיבידנד לנושים כאשר הצעתו משרתת תכליות אלו, מאפשרת את שיקום החברה ואף את שיקומו האישי ומעניקה לנושים דיבידנד גבוה מהמוצע על ידי חברת בני ג'ורג'. מנגד, הצעת חברת בני ג'ורג' היא הצעה מותנית שאין ודאות כי תמומש בפועל, והיא מבוססת על רצונה לדחוק מהשוק מתחרה עסקי.
13. חלק מהנושים תמכו בהודעתם לבית המשפט באישור הצעתו של המערער, וחלקם סברו כי יש להמתין להכרעת בית המשפט בעניין הזכויות בסימני המסחר ולקיים התמחרות לאחר מכן.
14. במהלך הדיון שהתקיים ביום 1.11.2021 הוצעו שינויים נוספים בהצעת המערער. כך, תוך כדי הדיון הודיע בא-כוחו כי הוא משפר את הצעתו וכי יישא במלוא החוב לנושים, כפי שייקבע על ידי הנאמן במסגרת ההכרעה בתביעות החוב וכן יישא בהוצאות ההליך. משמעות הצעתו, כך נטען, היא תשלום 100% מהחובות שיאושרו ועל כן הצעתו תניב לנושים תשואה גבוהה יותר מאשר על פי הצעתה של חברת בני ג'ורג'.
15. עוד התברר במהלך הדיון כי במסגרת הליכי פשיטת הרגל שננקטו כנגד אומיימה, שהייתה רשומה כבעלת מלוא המניות בחברה, ניתן על ידי בית המשפט צו האוסר ביצוע כל עסקה במניות. צו זה ניתן לאחר שאומיימה העבירה את המניות בחברה לבעלה, המערער. כן הסתבר כי העברת המניות למערער נעשתה לאחר שניתן צו כינוס בעניינה ביום 15.1.2019 וכי בגדרם של הליכי פשיטת הרגל של אומיימה הועלו טענות נגד תוקפה של העברת המניות למערער. עם זאת, לאחר שנשמעו הטענות בעניין המניות הודיע בא-כוחו של המערער כי מתגבש הסדר נושים גם בעניינה של אומיימה, ועל כן הסכים כי ביצוע ההסדר בתיק זה יידחה עד להשלמת ההסדר בהליכי פשיטת הרגל שלה. כדי להבטיח את נושי החברה, הודיע כי הוא מסכים להפקיד בנאמנות את מלוא הסכום לתשלום החובות לנושים. עוד הודיע כי אינו מתנגד למרבית תביעות החוב של הנושים והוא מסכים כי הנאמן יאשר אותן.
החלטת בית המשפט המחוזי
16. בית המשפט המחוזי העמיד את שתי ההצעות שעמדו לפניו זו מול זו. הצעת חברת בני ג'ורג', שהיא מתחרה עסקית המעוניינת לרכוש את מניות החברה; והצעתו של המערער, הטוען כי הוא בעל מניות המבקש לפרוע את מלוא חובות החברה ולהביא לסיום הליכי חדלות הפירעון נגדה. בתחרות כזו מוצדק לכאורה להעדיף את הצעתו של המערער כבעל המניות, שכן יש בה כדי להבטיח את המשך פעילות החברה ולהבטיח תשואה גבוהה לנושים. אלא שלדעת בית המשפט הצגה זו של ההצעות חוטאת למציאות, והלכה למעשה מדובר בשתי הצעות של מתחרים בשוק: בצד אחד ניצבת הצעתה של חברת בני ג'ורג'; ובצד האחר ניצבת הצעתה של חברת פאוזי. בנסיבות אלו ראוי כי ההכרעה בין ההצעות תיעשה על בסיס מצע משותף, כלומר בתחרות לאחר שיוכרעו הטענות בדבר הזכויות בסימני המסחר.