4. החברה, חברת האחזקות, שהיתה חברת "מדף" סייע לפתור בעיה שהתעוררה בעקבות ההתנגדות הפרסונלית כנגד רובי, התנגדות המשקיעים האחרים למיזם מתחם החמאם כמו גם הבנק המלווה אשר היה אמור לממן את עסקת הרכישה. מבחינת התארגנות המשקיעים וחלוקת האחזקות במתחם החמאם – היה צפוי עקרונית, שלרפי ולרובי יהיו כל אחד 10% במתחם החמאם (סה"כ 20%). אלא שהמשקיעים לא רצו שרובי יהיה שותף עמם, וכפי שרובי פירט בסע' 17 לתצהירו, הבנק דרש שלרובי לא יהיו מניות בחברת האחזקות, (שהפכה להיות שותפה בהיקף 20% ממניות ההר האדום, מתחם החמאם, וזאת כלשון רובי: "בשל עבר בנקאי שלא אפשר מימון". רפי פירט בתצהירו, בלשון המעטה שיש לרובי בעיית אמינות קשה, (ראו סע' 3 לתצהיר רפי), כמו גם שהשותפים הפוטנציאליים לא רצו שהוא יהיה צד לעסקה. הוסיף רפי כי הבנק דרש שרובי לא יהיה צד לעסקה, והערבות להלוואה שנלקחה נחתמה כולה על ידו.
5. הפתרון היה בשימוש בחברת המדף, החברה, שהיא זו שתחזיק ב – 20% ממניות ההר האדום. בהתאם לדרישת הבנק, רובי העביר את מניותיו לרפי. כשיטת רובי, באופן זמני, כשיטת רפי, באופן מוחלט תוך הותרת הסכמה ג'נטלמנית, שעוד תפורט להלן.
6. לחברת האחזקות, מלבד 20% ממניות מתחם החמאם באמצעות חברת ההר האדום, 50% במניות חברת יובלים הר-חן שהינה השולטת במתחם "מקור הזכוכית". להבדיל ממתחם החמאם, שם השותפים סירבו כי רובי יהיה באיזה אופן מעורב, במקור הזכוכית, עסקה שנערכה בשלהי 2016, השותפים ראו ברובי אף הוא כבעל זכויות, כאשר כשיטת רובי, הדבר מוכיח את טענתו וזכויותיו במניות החברה, ומנגד כשיטת רפי, מדובר בפעולות שנעשו בהענקת סמכויות שהינן שלו, ובהתאם להסכם הג'נטלמני בעל פה שבינו לרובי.
המחלוקת
7. רובי כשיטת רפי, לאור התנגדות השותפים למתחם החמאם, הציע, כי תהא בינו לרפי, בעל פה, "הסכמה ג'נטלמנית", ולפיה, המניות בחברה כולן, יהיו בידי רפי, שהיה הגורם היחיד שערב להלוואה שהחברה לקחה מהבנק, הדירקטור היחיד בחברה וגם זכויות החתימה היו שלו, (עוד מאספה כללית מיום 20.12.10). כשיטת רפי, הוסכם בין השניים, כי אם יהיו רווחים, רפי יעביר לרובי מחצית. אם יהיו הפסדים או שידרשו כספים, רובי יעביר מחצית מכל מה שיידרש עבור החברה או בשמה. כשיטת רפי, אם רובי לא יעמוד בנדרש מבחינת הזרמת כספים, הוא יהיה משוחרר מהתחייבותו לרובי, ויוכל לעשות כרצונו בחברה ובמניותיה, כמו גם בזכויותיה. כשיטת רובי, כיוון שנושא ההלוואה עלה בשלהי 12/13, כוונת הצדדים היתה להעביר המניות כולן לרפי, על מנת להפיס את דעתו של הבנק, ומיד לאחר מכן, שמחצית המניות יחזרו לרובי. רובי הפנה לכך שבחן מול עו"ד סגל אפשרות כי רפי יחזיק את מניות רובי בנאמנות, כאשר נושא זה לא יצא לפועל.