(ב) ההסכם השני נחתם כ-4 חודשים לאחר מכן, ביום 8.12.2011, בין טופ אלפא לבין סטארקום פנמה וסטארקום ישראל (שהוצגו כחברת אם וחברת בת, בהתאמה). הסכם זה עסק באפשרות של גיוס הון בדרך של מיזוג סטארקום פנמה עם שלד בורסאי של חברה הנסחרת בבורסת הנאסד"ק (NASDAQ) בניו-יורק, אותו תרכוש טופ אלפא (להלן: הסכם המיזוג או ההסכם השני). כן נקבע בהסכם כי לאחר המיזוג תפעל טופ אלפא לגיוס השקעה עבור החברה החדשה שתיווצר בעקבותיו, וזאת בתמורה להקצאת מניות בחברה החדשה ולתשלום עמלה. בנוסף, נקבע בהסכם המיזוג כי במקרה בו סטארקום פנמה לא תשלים את המיזוג, היא תשלם לטופ אלפא פיצוי מוסכם בסך של 200,000 דולר (להלן: הפיצוי המוסכם) ותקצה לה 3.1% מהון המניות המונפק שלה בדילול מלא.
חרף ההתקשרות בהסכם השני, המיזוג בין סטארקום פנמה לבין השלד הבורסאי לא יצא לפועל, ובין הצדדים נתגלעה מחלוקת בדבר הנסיבות שהובילו לכך. טופ אלפא מצדה טענה כי בהסתמך על הסכם המיזוג היא רכשה את השלד הבורסאי של חברה בשם Acro Inc. הרשומה במדינת נוואדה שבארצות הברית (להלן: אקרו), בתמורה ל-180,000 דולר; וכי סטארקום פנמה הפרה את התחייבותה להשלים את המיזוג באופן שמזכה את טופ אלפא בפיצוי המוסכם. מנגד, העלו בעלי השליטה והחברות הפרטיות טענות שונות ביחס לפעולות הגיוס שביצעה טופ אלפא, וטענו כי היא למעשה זו שהפרה את התחייבותה כלפיהם. על רקע מחלוקת זו, ביום 28.6.2012 התקשרו הצדדים בשני הסכמים נוספים, אשר נועדו ליישב את טענותיהם ההדדיות ולהסדיר את תנאי ההתקשרות העתידיים ביניהם.
(ג) ההסכם השלישי – העומד במוקד ההתדיינות הנוכחית – נחתם בין החברות הפרטיות מצד אחד לבין טופ אלפא ואקרו מצד שני, ונועד להביא "לסילוק סופי ומוחלט של כל טענה ו/או תביעה של מי מהצדדים כלפי רעהו" (להלן: הסכם הסילוק או ההסכם השלישי). במסגרת הסכם זה, נכללו הוראות הנוגעות לתשלום יתרת ההלוואה שהעניקה טופ אלפא לחברות הפרטיות מכוח ההסכם הראשון (סעיף 1 להסכם הסילוק), וכן הוראות המזכות את טופ אלפא בתשלום עבור שירותי ייעוץ בסך של 80,000 דולר (סעיף 3 להסכם הסילוק). חשובה לענייננו הוראת סעיף 2 להסכם הסילוק, בגדרה התחייבה סטארקום פנמה להקצות לטופ אלפא אופציה לרכישת מניות בשיעור של 1% ממניותיה של הראשונה בדילול מלא, במחיר של 0.001 ש"ח למניה ובסכום כולל שלא יעלה על 100 ש"ח (להלן: האופציה הראשונה). מימוש האופציה הראשונה תוחם לתקופה של 5 שנים ממועד החתימה על הסכם הסילוק – קרי, עד ליום 28.7.2017. בנוסף, הובהר כי האופציה הראשונה לא תהיה ניתנת לדילול, אלא אם מדובר בדילול הנובע מהשקעות עתידיות שתבוצענה לפי שווי חברה העולה על 10 מיליון דולר (לפני ההשקעה).