בית המשפט המחוזי בחיפה
ת"א 24308-01-21 סמאר ואח' נ' סמאר ואח'
ת"א 47442-01-21 סמאר ואח' נ' סמאר ואח'
לפני כב' השופט רון סוקול, סגן נשיא
בעניין החברה:
התובעים בתיק 24308-01-21 תחנת דלק אחים סמאר בע"מ, ח.פ. 512395773
1. מאג'ד סמאר
2. אנואר סמאר
ע"י ב"כ עוה"ד א' סבית
נגד
הנתבעים בתיק 24308-01-21
1. פואד סמאר
2. באסם סמאר
3. מוחמד סמאר
4. עבד אל ראוף סמאר
ע"י ב"כ עוה"ד ס' וקים
רשם החברות
ע"י פרקליטות מחוז חיפה – אזרחי
ובעניין:
התובעים בתיק 47442-01-21
והנתבעים שכנגד 1. פואד סמאר
2. באסם סמאר
3. מוחמד סמאר
4. עבד אל ראוף סמאר
ע"י ב"כ עוה"ד ס' וקים
נגד
הנתבעים בתיק 47442-01-21
התובעים שכנגד 1. מאג'ד סמאר
2. אנואר סמאר
3.אחמד סמאר
4. מחמוד סמאר
ע"י ב"כ עוה"ד א' סבית
פסק דין
1. חברת תחנת דלק אחים סמאר בע"מ היא חברה פרטית המפעילה ומנהלת תחנת דלק בעיר טמרה. כל בעלי המניות בחברה הם אחים מבני משפחת סמאר. בין בעלי המניות התגלעו מחלוקות שונות הנוגעות לניהול החברה ולעסקים נוספים. בתביעה המונחת להכרעה כעת חלוקים הצדדים בנוגע לתקפן של החלטות שהתקבלו באסיפת בעלי המניות ובישיבת דירקטוריון של החברה, בקביעת זכויות חתימה בשם החברה וכן בנוגע להעברת מניות בין בעלי המניות.
רקע
2. התובעים, מאג'ד סמאר ואנואר סמאר, והנתבעים פואד סמאר, באסם סמאר, מוחמד סמאר ועבד אל ראוף סמאר הם אחים, ילדיו של המנוח אחמד סמאר ז"ל (מאחר שכל האחים בני משפחה אחת הם יכונו להלן בשמותיהם הפרטיים). לאחים עסקים שונים באזור העיר טמרה ובין היתר עסקים למכירת ושיווק פירות וירקות. מהתצהירים עולה כי בשנת 1988 ייסדו האחים מאג'ד, אנואר ופואד את חברת אחים סמאר פירות וירקות בע"מ שפעלה בתוככי הישוב. עוד מתברר כי לאחר יסוד החברה נרכשה על ידי האחים חלקת מקרקעין הידועה כחלקה 100 בגוש 18566 המצויה מחוץ לשטח הבנוי של הישוב (להלן: המקרקעין). המקרקעין נרשמו על שמו של מאג'ד. על חלקה זו הוקם מבנה המשמש את עסקי הפירות והירקות.
3. לאחר רכישת המקרקעין החלו האחים לפעול לשינוי ייעודם עד שבסופו של יום אושר, כך נטען, להקים במקרקעין תחנת תדלוק.
בשנת 1996 ייסדו האחים, מאג'ד, אנואר ופואד את חברת תחנת דלק אחים סמאר בע"מ (להלן: החברה) (העתק מתזכיר ההתאגדות סומן כחלק מנספח א לתביעה בתיק 24308-01-21). בעת ההתאגדות הוקצו 600 מניות למאג'ד, 200 מניות לאנואר ו-200 מניות לפואד. החברה אימצה את התקנון המצוי כמפורט בתוספת לפקודת החברות [נוסח חדש] עם מספר שינויים.
4. לאחר ייסודה של החברה היא התקשרה עם חברת סונול ישראל בע"מ (הסכם צורף כנספח 5 לתביעה), ועל המקרקעין הוקמה תחנת התדלוק. החברה מנהלת ומפעילה את תחנת הדלק.
5. במשך השנים התגלעו סכסוכים בין האחים, בנוגע לזכויות במקרקעין ובנוגע לעסקים השונים. חלק ממחלוקות אלו נדונו בבתי המשפט בתביעות רבות, לרבות תביעות שהגישה החברה כנגד חלק מהאחים או חברות בשליטתם בשל חובות שנותרו חייבים לחברה. מחלוקות אלו, השפיעו, כפי שנראה להלן, גם על ניהולה של החברה.
6. מתברר עוד כי במהלך השנים ובמסגרת ניסיונות שונים להשגת הסדרים בין בני המשפחה, צורפו כבעלי מניות בחברה גם האחים מוחמד, עבד אל ראוף ובאסם. בעקבות זאת חולקו מניות החברה כדלקמן:
מאג'ד – 400 מניות
אנואר – 200 מניות
עבד אל ראוף – 100 מניות
באסם – 100 מניות
מוחמד – 80 מניות
פואד – 120 מניות
(ראו מידע על פרטי חברה, שצורף כנספח א' לתצהירו של מוחמד מיום 25.1.2021).