בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים
ע"א 352/23
ע"א 2254/23
לפני: כבוד ממלא מקום הנשיא יצחק עמית
כבוד השופטת יעל וילנר
כבוד השופט עופר גרוסקופף
המערער בע"א 352/23:
המערער בע"א 2254/23: עזבון המנוח יולי עופר ז"ל – עו"ד צבי אפרת
עו"ד עדי פיגל בתוקף תפקידו כנאמן להסדר הנושים
נ ג ד
המשיבים בע"א 352/23: 1. נמרוד רינות
2. ד"ר אורלי טוביה פארן
3. עו"ד עדי פיגל
4. לפידות חברת מחפשי נפט בישראל בע"מ
5. יעקב לוקסנבורג
6. אליהו קמר
7. יוסף קלרמן
8. אריה וובר
9. דורית מאי
10. דליה אבידר לויטן
11. בנימין אבירם
12. עמוס מר חיים
13. עדינה קופר
14. רו"ח דמיאן אייזקס
15. גב' רות עופר
16. נמרוד רינות
17. אברהם רינות
18. רן בר תקווה
19. דניאל פלטי
20. דפנה כהן
21. דוד ליטבק
22. יצחק רובינשטיין
23. דניאל מושייף
24. ד"ר אורלי טוביה פארן
25. יוסי בנבנישתי
המשיבים בע"א 2254/23: 26. זיו האפט רואי חשבון (פורמלית)
1. לפידות חברת מחפשי נפט בישראל בע"מ
2. יעקב לוקסנבורג
3. אליהו קמר
4. יוסף קלרמן
5. אריה וובר
6. דורית מאי
7. דליה אבידר לויטון
8. בנימין אבירם
9. עמוס מר-חיים
10. דמיאן אייזקס רו"ח
11. רות עופר
12. מנהל עזבון המנוח יולי עופר ז"ל באמצעות צבי אפרת
13. נמרוד רינות
14. פנינה דבורין
15. אברהם רינות
16. רן בר תקווה
17. דניאל פלטי
18. דפנה כהן
19. דוד ליטבק
20. יצחק (נגרו) רובינשטיין
21. דניאל מושייף
22. ד"ר אורלי טוביה פארן
23. יוסי בנבנישתי
24. זיו האפט- רואי חשבון
ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו מיום 16.1.2023 בת"א 42056-11-19 [נבו] שניתן על ידי כב' השופט מגן אלטוביה וערעור על החלטתו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו מיום 20.11.2022 בת"א 42056-11-19 שניתנה על ידי כב' השופט מגן אלטוביה
תאריך הישיבה: כ"ד באדר ב התשפ"ד (3.4.2024)
כ"ט בשבט התשפ"ד (8.2.2024)
בשם המערער בע"א 352/23 והמשיב 12 בע"א 2254/23:
עו"ד אביגדור קלגסבלד; עו"ד אמיר שרגא; עו"ד דניאל קופילוב
בשם המשיבים 2-1 בע"א 352/23:
עו"ד גיא נאמן; עו"ד ערן שחם שביט; עו"ד יואב הרטמן
בשם המערער בע"א 2254/23 והמשיבה 3 בע"א 352/23:
בעצמו; עו"ד יוסף בנקל; עו"ד גל רבינוביץ'
בשם המשיבים 6-4 בע"א 352/23 והמשיבות 3-1 בע"א 2254/23:
עו"ד חגי הלוי; עו"ד גיא רוה
בשם המשיבה 12-7 בע"א 352/23 והמשיבות 9-4 בע"א 2254/23:
עו"ד נדב ויסמן; עו"ד איסר בירגר; עו"ד דניאלה צרוניצר-יעקב
בשם המשיבה 15 בע"א 352/23:
עו"ד ענבל אלקיים
בשם המשיבות 11, 23-13 בע"א 2254/23:
עו"ד לילך קינן; עו"ד גיא נאמן
בשם המשיבות 16 ו-24 בע"א 352/23:
עו"ד ערן שחם שביט; עו"ד יואב הרטמן
בשם המשיבים 23-16 והמשיבה 25 בע"א 352/23:
עו"ד ויקטור תשובה
בשם המשיבה (פורמלית) 26 בע"א 352/23 והמשיבה 24 בע"א 2254/23:
עו"ד ניר מילשטיין
פסק-דין
ממלא מקום הנשיא יצחק עמית:
לפנינו שני ערעורים: האחד – ע"א 2254/23 המוגש על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (המחלקה הכלכלית) בת.א.42056-11-19 [נבו] מיום 16.1.2023 (כב' השופט מ' אלטוביה), שבו נקבע כי דין תביעת המערער בע"א 2254/23 (להלן: המערער או הנאמן להסדר הנושים) להידחות על הסף מחמת התיישנות.
השני – ע"א 352/23 המוגש על החלטת ביניים (שלמעשה מהווה פסק דין) שניתנה על ידי בית המשפט המחוזי במסגרת אותו הליך ביום 20.11.2022, שבה נתקבלה בקשת המשיבים בע"א 352/23 לסלק על הסף הודעה לצדדים שלישיים שהגיש המערער בע"א 352/23, הוא מנהל עיזבון המנוח יולי עופר ז"ל.
רקע
1. בפתח הדברים נקדים ונאמר כי פסק דינו של בית המשפט המחוזי נסב כולו על סוגיית ההתיישנות, וכמוהו הדיון בערעור שלפנינו. איננו נדרשים אפוא להכריע לגופה של תביעת המערער, שנסבה בעיקרה על טענות שמצויות במישור של דיני התאגידים והפרת חובות ההתנהגות שמוטלות על נושאי משרה ובעלי שליטה בחברה. בד בבד, על מנת שלא תימצא התמונה שלנגד עיני הקורא חסרה, נקדים תיאור קצר של הרקע העובדתי התאגידי. מאחר שהדברים סבוכים קמעה ורוויי פרטים, נתמקד בעיקרי הדברים הצריכים לענייננו כפי שאלו עולים מכתב התביעה ויתר כתבי הטענות.
2. ביסוד התביעה שהוגשה לבית המשפט המחוזי עומדת עסקה שכונתה על ידי הנאמן להסדר הנושים "עסקה סיבובית" שנכרתה בשנת 2009, שבמסגרתה עתידה היתה חברת אינוונטק סנטראל מלונות בע"מ (להלן: אינוונטק או החברה) "להתפשט בנזיד עדשים" ממלוא אחזקותיה הריאליות ונכסיה הפיננסיים, ולהעבירם למי שהיתה בעלת השליטה בחברה עובר לביצוע העסקה. כך, כאמור, לפי הנטען בכתב התביעה שהגיש הנאמן להסדר הנושים, הוא המערער.
עובר לביצוע העסקה היתה אינוונטק בשליטת חברת לפידות חברת מחפשי נפט לישראל בע"מ (להלן: לפידות), שהחזיקה ב-88% ממניותיה ואף ניהלה אותה בפועל מכוח הסכם ניהול שנכרת בין השתיים. לפידות מצידה נשלטה על ידי מר יעקב לוקסנבורג (המשיב 2 בע"א 2254/23, להלן: לוקסנבורג) שהחזיק בכ-85% ממניותיה של לפידות, וכן שימש כמנכ"ל של אינוונטק בין השנים 2009-2004.
מן העבר השני של העסקה ניצבה חברת Central European Estates (להלן: CEE), חברה הולנדית שמניותיה נסחרו בבורסה לניירות ערך בתל אביב, שהיתה בשליטת ה"ה יולי ורות עופר ומר נמרוד רינות. זו מצידה החזיקה במניותיה של חברה פרטית זרה בשם CEE Hotel Holdings B.V (להלן:CEE Hotel) שהחזיקה באותה העת באמצעות חברות בת בזכויות בנכסי מקרקעין שונים, בכללם מלון מרידיאן Adria Palace בבודפשט ונכסי נדל"ן נוספים לפיתוח (הנתונים להלן על פי האמור בהערכת השווי שנערכה ל-CEE Hotel נכון לחודש יוני 2009).