תיק אזרחי (חיפה) 4806-06-22 שמואל גוטמן נ' מאור להב

לפניי שלוש בקשות שטעונות הכרעה - בקשה מטעם התובע להרחקת הנתבע (דירקטור ובעל מחצית המניות בחברה) מדירקטוריון החברה; בקשה מטעם הנתבע להורות לתובע (שהנו דירקטור ומנכ"ל) למסור מידע לדירקטוריון; ובקשה מטעם החברה למתן הוראות בעניין מתן פטור ושיפוי לנושאי משרה בחברה.  הבקשות הוגשו במסגרת סכסוך חריף בין בעלי המניות שהביא את החברה למבוי סתום.

קיצור תולדות התיק

1. שלוש הבקשות הוגשו בגדרו של הליך משפטי שבמרכזו תביעה ל"הפרדת כוחות" לפי סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות). כתבי הטענות כוללים סעדים נוספים שאין צורך לפרטם.
2. גוטמן ולהב מחזיקים במניותיה של חברת פנדה יישומי מסחר בערעור מיסים (להלן: החברה), אשר עוסקת בתחום הטכנולוגיה הפיננסית (Fintech), ונותנת שירותים טכנולוגיים לגורמים פיננסיים שונים. החברה נוסדה על ידי גוטמן ולהב ומאז היווסדה השניים מחזיקים במניותיה בחלקים שווים ומשמשים דירקטורים בחברה (עד שמונה על ידי בית המשפט דירקטור מכריע - ועל כך בהמשך).  גוטמן מנהל את ענייניה של החברה והוא משמש מנכ"ל בעוד שלהב לא נושא שום תפקיד ניהולי בחברה מאז תחילת ההליכים - וגם על כך בהמשך.
3. בית המשפט נדרש באופן תדיר לענייניה של החברה, נוכח סכסוך קשה שפרץ בין גוטמן ללהב שעם התמשכות ההליך המשפטי, אף העמיק והחריף. הסכסוך בין הצדדים לצד השקילות ביחסי הכוחות הביא את החברה למבוי סתום.  מצב דברים זה הכביד מאד על ניהול החברה ועל כן בית המשפט נדרש באופן תכוף לסוגיות הקשורות בניהול החברה, עד למתן הכרעה לגבי ההיפרדות ששני הצדדים מייחלים לה - כל אחד בדרכו.
4. בשלב מסוים ונוכח השיתוק בדירקטוריון החברה הוריתי על מינוי רו"ח יאיר שלהב כדירקטור מכריע וניתנו לו סמכויות של יו"ר הדירקטוריון (החלטה מיום 13.4.2023). הדירקטור המכריע הביא לקידום מספר נושאים בוערים שעמדו על הפרק (לדוגמה אישור דו"חות כספיים והגשת דו"חות לרשויות המס), אשר העיבו על תפקוד החברה ואף על קיומה, אך לא הקהה את המחלוקת החריפה בין הצדדים שהמשיכה להקשות על ניהול החברה - ואף לפגוע בה.
5. אינני רואה להרחיב יותר בפרטי הסכסוך, שכן עיקרי הדברים פורטו במספר החלטות שניתנו עד כה, שהמרכזיות בהן - החלטות מהתאריכים 18.10.2022, 13.4.2023 ו- 18.9.2023. למותר לציין כי נוסף להחלטות אלו, במסגרת ההליך בית המשפט נדרש למספר סוגיות.  ככלל, התיק סובל מפעילות יתר אשר ניתן להעריך כי היא תולדה של הלעומתיות החריפה בין בעלי המניות.
6. ניסיונות רבים מאד נעשו על מנת להביא את הצדדים להסכמות או לקירוב העמדות. גישור שהתנהל לפני הגשת התביעה וניסיונות רבים לפישור שנעשו בין היתר על ידי בית המשפט, כל אלה, למרבה הצער - לא נשאו פרי.  בית המשפט נדרש שוב למקבץ של בקשות הדדיות שהוגשו על ידי הצדדים.  לפני שאדרש לבקשות שלפניי, אסקור את ההליכים המרכזיים שהתנהלו עד כה.
7. ההחלטה מיום 18.10.2022.

עם פתיחת ההליכים הגיש גוטמן בקשה למתן סעדים זמניים בה ביקש למנוע מלהב להימצא במשרדי החברה או ליצור קשר עם מועסקי החברה, ספקיה, לקוחותיה וגורמים נוספים, זאת בטענה כי להב פגע בחברה ובתפקודה על ידי סדרת פעולות חריגות בהן נקט.  לאחר מספר ניסיונות אינטנסיביים להביא את הצדדים להסכמות, לא היה מנוס ממתן החלטה.