האירוע המשמעותי הבא במסכת העובדות הוא חתימת הסכם בשנת 1988, שכותרתו "סיכום דברים". האם יזמה את חתימת ההסכם כדי "לסיים את המחלוקת בין ילדיה על רקע טענותיה של [המבקשת], כי היא לא קיבלה את חלקה בעיזבון אביה" (עמ' 8 בפסק-דינו של בית המשפט לענייני משפחה). לפי הכתוב בהסכם, בתמורה לסך 87,750$ הסכימה המבקשת להעביר "את חלקה מכח הירושה [בחברות] וכל הקשור בהן ליתר השותפים". עוד נכתב בהסכם כי הסכום הנ"ל ניתן למבקשת "תמורת חלקה הבלתי מוגדר כולל העבר והעתיד". יצוין שבתביעתה לבית המשפט לענייני משפחה טענה המבקשת שהסכם זה בוטל, ושהכספים שהועברו לה הוחזרו למשיבים. בית המשפט לא קיבל את טענתה, וקבע כעובדה שההסכם מעולם לא בוטל. כפי שיובהר, פרשנות ההסכם ותוקפו עומדים ביסוד המחלוקת בין הצדדים.
בעקבות פטירת האם, הוציא בית המשפט המחוזי בתל-אביב צו ירושה בשנת 1991, לפיו עיזבון האם יחולק בין שלשת ילדיה בחלקים שווים. לעניין זה יצוין שבשנת 2010 מחק בית המשפט לענייני משפחה בתל-אביב את צו הירושה, והכריז על קיום צוואת המנוחה (בתובענה שהוגשה על-ידי המבקשת). התפתחות זו לא השפיעה בפועל על זכויות הצדדים, שכן גם על-פי הצוואה יש לחלק את עיזבון האם בין שלשת ילדיה בחלקים שווים. המבקשת נרשמה כמחזיקה בשליש מתוך מניות האם בחברה, דהיינו 107 מניות. להשלמת התמונה העובדתית יובהר כי למשקיע זר רשומים 50 מניות, ושאר המניות מתחלקות בין המשיבים. באשר לחברה הנוספת, עד היום לא נרשמה בעלות לזכותה של המבקשת, על אף שעל שם האם רשומה בעלות ב-100 מניות (מתוך 300).
התביעה לערכאה הדיונית נסובה סביב טענות המבקשת ביחס לירושת האם, נוסף על טענותיה הענפות הנוגעות לירושת האב. לגישתה (כתב התביעה המתוקן שהוגש, עמ' 13), "בעקבות פטירת האם ירשה התובעת 1/3 מזכויותיה של האם ולפיכך לא יכולה להיות מחלוקת שלתובעת זכויות בחברות השונות לפחות כדלקמן". בהמשך הדברים פירט כתב התביעה את חלקה הרשום של המבקשת בחברה (107 מניות), ואת חלקה בחברה הנוספת בהתאם לצו הירושה והצוואה (33.33 מניות מתוך 100 המניות של האם).
המשיבים חלקו על טענה זו, והעלו במסגרתה שני טיעונים מהותיים. הטיעון האחד, שהועלה בכתב ההגנה שהוגש לבית המשפט לענייני משפחה (סעיף 39), הוא שלאם לא הייתה כל בעלות בחברות. לגישת המשיבים, "[המבקשת] ידעה כמובן שלמרות שעל שמה של אמא רשומות מניות בשתי החברות אזי גם אמא הצהירה לא אחת שזה עסק רק שלנו, ואין לה חלק בבעלות בו". רישום המניות על שם האם לא שיקף, לדברי כתב ההגנה, אמת עובדתית-עסקית, כלשונו (סעיף 52): "כעולה מן המקובץ מהבחינה העסקית והכלכלית הטהורה אמא לא יכלה להוריש יותר ממה שהיא עצמה ירשה מאבא.... אמא... לא יזמה יוזמות עסקיות חדשות, לא הזרימה הון אישי נוסף ובאופן טבעי עבודתה בחברה כמבקרת החשבונות הלכה והצטמצמה".