הטיעון השני של המשיבים הוא שגם בהנחה שהייתה לאם בעלות בחברות, הרי שהמבקשת ויתרה על בעלות זו בחתימתה על סיכום הדברים האמור משנת 1988. לפי ההסכם קיבלה המבקשת כאמור סכום קצוב (87,500$) "תמורת חלקה הבלתי מוגדר כולל העבר והעתיד". לדברי המשיבים, "בעת חתימת ההסכם אמא ז"ל היתה כבת 76 וכאמור לעיל ביקשנו כי הסכם זה ישים קץ אחת ולתמיד לכל דרישותיה של [המבקשת] ולכל טענות פוטנציאליות עתידיות של [המבקשת] ולכן ההסכם כלל גם את מה שעתיד ליפול בחלקה של [המבקשת] לאחר מאה ועשרים של אמא" (כתב ההגנה, סעיף 40). על אותה הדרך, נאמר בכתב עיקרי הטיעון מטעם המשיבים שהוגש לבית המשפט המחוזי (סעיף 43): "ממילא במסגרת סיכום הדברים [המבקשת] ויתרה על כל הזכויות אשר אולי היו להן בשתי החברות, בין אם מכוח עיזבון האב ובין אם מכוח עיזבון האם".
הטיעון האחרון עורר מחלוקת משפטית בין הצדדים סביב הוראת סעיף 8(א) לחוק הירושה. סעיף 8(א) קובע כי "הסכם בדבר ירושתו של אדם וויתור על ירושתו שנעשו בחייו של אותו אדם – בטלים". לדעת המבקשת חל הסעיף על ההסכם, באופן שגם אם ההסכם כלל את ירושת האם העתידית – פרשנות שאינה מקובלת על המבקשת – ההסכם בטל לנוכח לשון הסעיף. מנגד, לדעת המשיבים סעיף 8(א) לחוק הירושה אינו חל על המקרה שלפנינו, ולכן הסכמת המבקשת לוותר על חלקה בירושת האם תקף (ראו סיכומי תשובה מטעם הנתבעים 2-1 שהוגשו לבית המשפט לענייני משפחה, עמ' 38-34).
בית המשפט לענייני משפחה קיבל את שתי הטענות שהעלו המשיבים. בנוגע לבעלות האם על המניות הרשומות על שמה, נאמר בפסק-הדין כי "ממכלול הראיות עולה כי האם לא הייתה פעילה בעת ההיא (בהיותה בת 72 שנים) בפעילות החברה, בקבלת החלטות בהשקעות, במשכון נכסים, וכיו"ב" (עמ' 22 לפסק-הדין). בהמשך לכך נקבע:
"המסקנה מהאמור: הרישום של זכויות האם היה פורמאלי, ואך מתוך רחשי כבוד של הבנים לאמם, ודרישת המינהל, נותרה הקצאת המניות כרשומה על שם האם המנוחה. לפיכך אין לה ל[מבקשת] כל זכויות "לרשת" ככל שמדובר ברישומה של האם המנוחה כבעלת מניות בחברה, או באשכול החברות אף מכוח עיזבון אמה" (שם).
באשר למחלוקת המשפטית שבין הצדדים ביחס לסעיף 8(א), גם בכך הכריע בית המשפט לענייני משפחה לטובת המשיבים, בקובעו כי ההסכם תקף אף ביחס לירושת האם.
המבקשת הגישה ערעור על פסק-הדין לבית המשפט המחוזי בתל-אביב. בדחיית הערעור הדגיש בית המשפט המחוזי את הממצאים עובדתיים שנקבעו על-ידי הערכאה הדיונית. ערכאת הערעור הוסיפה כי "פסק הדין התמקד בנחוץ דיון נימק אותו כדבעי וגם במסקנותיו המשפטיות הצריכות לעניין" (שם). מכאן הבקשה שלפנינו.