נמרוד לא לקח חלק בהקמת מערכת התמיכה של החברה ולא גייס עובדים. בנושא זה עסק אורן לבדו.
לא הייתה לנמרוד מעולם גישה לחשבונות החברה למעט גישה לחשבון ה-plimus.
- אין לאפשר לנמרוד להשמיע טענות הסותרות את הוראות התקנון ואין להכיר ב"זכויות" או ב"ציפיות" שלא הוסדרו בתקנון.
- בחודש מרץ 2010 הסכימו הצדדים כי נמרוד יפעל לקידום שיווק מוצר סינקופה ולפיתוח קשרים עסקיים וגיוס משקיע אסטרטגי, והוסכם כי בתמורה לפעילות זו של נמרוד, ואם הפעילות תניב רווחים נוספים ותביא לגיוס משקיע אסטרטגי, יקבל נמרוד עמלת קישור בגובה של עד 10% מהשקעת המשקיע שיגייס.
--- סוף עמוד 9 ---
- רק ב-29.7.10 צורף נמרוד כשותף מיעוט למיזם סינקופה. הדבר עולה מתכתובת המיילים בין הצדדים באותו מועד. בנוסף, הודה בכך נמרוד, הן במכתב בא כוחו מיום 23.6.11, והן בתצהירו שצורף להמרצת הפתיחה המקורית.
- אין זה נכון שנמרוד הקדיש את מיטב זמנו ומרצו לקידום ופיתוח פעילות סינקופה, שכן עבד במשרה מלאה במקום אחר.
אין לסמוך על אמינות נמרוד, שהציג עצמו בסרטון וידאו כמנכ"ל חברה מסויימת, מקום בו שימש כיועץ חיצוני בלבד לאותה חברה.
- ההסכמה בדבר הגדלת אחזקות נמרוד ל-30% הייתה תלויה בהסכמות אליהן יגיעו הצדדים בעתיד, ומשלא הושגו הסכמות אלה, אין נמרוד זכאי להגדלת אחזקותיו מעבר ל-20%.
- נמרוד סבר, בזמן אמת, כי מדרגות ההכנסה שיש לקבוע לצורך הגדלת אחזקותיו הן הכנסות חודשיות שבין 40,000$ ל-60,000$, ואין מקום לטענתו כי די היה בהכנסות של 15,000$-20,000$ לצורך זה. יעד זה לא התממש, ולכן אין נמרוד זכאי להגדלת שיעור אחזקותיו בסינקופה.
- לא רק זאת, אלא שדרישת שמולביץ הייתה למדרגות הכנסה שבין 60,000$ ל-200,000$ ובהעדר הסכמה, אין נמרוד זכאי, גם מטעם זה, להגדלת שיעור האחזקות.
- לא הייתה כל הסכמה להגדלת שיעור אחזקות נמרוד ל-45%.
- לא הייתה כל הטעיה מצד שמולביץ לגבי השקעתם בסינקופה ונמרוד ידע על כך, גם מתכתובת המיילים ביניהם.
- אין לייחס משקל להערכת השווי שהגיש נמרוד.
רו"ח מנוסביץ שערך אף הוא את חוות הדעת, לא הגיע לעדות, והמומחה בן דור לא היה בקיא בחוות הדעת ובפרטיה.
חוות הדעת רווייה בסתירות פנימיות המחייבות דחייתה המוחלטת.
- חוות הדעת אינה מהווה הערכת שווי אלא מעין מסמך ביקורת על חוות דעת מעריך השווי, רו"ח רווה.
חרף זאת, בחוות הדעת נטען כי היא מהווה הערכת שווי.
- בן דור הודה בחקירתו כי השיטה לפיה נערכה חוות דעתו שגויה ואינה מתאימה להערכת שווייה של החברה, וכי התוצאה שבחוות דעתו אינה משקפת את שווי החברה, ולכן לא ניתן לייחס לה משקל כלשהו.
--- סוף עמוד 10 ---
- חוות הדעת יוצאת מנקודת הנחה כי פעילות סינקופה אינה דורשת ניהול, תפעול ותחזוקה וכי היא מתנהלת מעצמה.
- בן דור יצא מנקודת הנחה כי החברה אינה חייבת במס חברות, דבר שהביא ל"ניפוח" משמעותי ובלתי מציאותי בשווי החברה.
- יש לקבל את שיטת רו"ח מהלא שהעריך את שווי החברה בשיטת "שווי שוק הוגן", שכן שיטת "שווי הוגן" בה השתמש רו"ח רווה מתעלמת מכך שהחברה פועלת במתכונת שאינה מתכונת עסקית רגילה, מכך ששמולביץ מבצעים תפקידים רבים בחברה מבלי לקבל על כך כל תמורה, ומכך שהחברה עושה שימוש בפלטפורמה טכנולוגית שפותחה על ידי אורן ושייכת לו, מבלי לשלם על כך.
לפיכך, שווי החברה הוא שווי שלילי, כפי שנקבע על ידי רו"ח מהלא בחוות דעתו.
- גם אם ייקבע שהעקרון הנכון להערכת שווי החברה הוא עקרון "שווי הוגן", הרי שווי החברה במקרה זה הוא בין 215,000$ לפי הערכת רו"ח מהלא, לבין 298,000$ לפי הערכת רו"ח רווה.
- טענות נמרוד לגבי ההוצאות שהובאו בחשבון על ידי רו"ח מהלא, מתייחסות לשיטת "שווי השוק ההוגן" שננקטה על ידו, ואינן משפיעות על הערכת ה"שווי ההוגן" שהוערכה על ידו כאמור לעיל, במסגרתה לא הביא בחשבון הוצאות אלה.
- אין זה נכון כי אורן נתן הנחיות למומחים, אלא מדובר בהעברת מידע למומחים מטעמו, על מנת שיהא בידם להכין את חוות הדעת.
- אין זה נכון כי שמולביץ פוגעים בחברה או בהכנסותיה. אורן משקיע בסינקופה מאות שעות עבודה בחודש, במשרה מלאה פלוס. הוא כתב ופרסם 9 גרסאות ושיפורים במוצר באתר סינקופה, לרבות כתיבה וניהול של גרסת שדרוג מקיפה לקוד המקור של המוצר ולאתר, פרסם 6 גרסאות חדשות למוצר באתר Wordpress, ניהל את המערך השיווקי בחברה ושינה את החומר השיווקי באתר סינקופה, ניהל את מחלקת התמיכה של החברה, ניהל את מערך ההחזרות והמחלוקות ביחס לתשלומי לקוחות, תמך טכנית בשרתי החברה תוך ביצוע פעולות שדרוג תחזוקה וטיפול שוטפות, טיפל בפריצה לשרתי החברה ובניסיונות השתלטות עליהם על ידי האקרים, ראיין מועמדים למשרות בחברה ועוד.
- לגבי אי שחרור גרסאות קוסמטיות של המוצר לאתר Wordpress, הדבר נבע ממדיניות אותו אתר לפיו הדבר ייחשב כבלתי הגון ועלול להביא להסרת המוצר מהאתר.
- אין זה נכון שאורן הפסיק את ההתקשרות עם קורנגה. מדובר היה בהסכם שהסתיים ולא חודש, וקורנגה בעצמה המליצה לעצור את הקמפיין, משהוכח כי אינו אפקטיבי. שמולביץ
--- סוף עמוד 11 ---