| בבית המשפט העליון |
| ע"א 1657/17 - ז' |
| לפני: | כבוד השופטת ע' ברון |
| המערערים: | 1. קרית טעלז אירוינג סטון שבקרית יערים בע"מ |
| 2. בעלי רוב המניות של קרית טעלז אירוינג סטון שבקרית יערים בע"מ |
| נ ג ד |
| המשיבים: | 1. ישיבת טעלז בישראל (ע"ר) |
| 2. עו"ד עמית לדרמן – בתוקף תפקידו כמנהל המיוחד של העמותה | |
| 3. רשם העמותות | |
| 4. הכונס הרשמי 5. רשם החברות |
| בקשה לעיכוב ביצוע |
| בשם המערערת 1: | עו"ד יחזקאל רוזנבלום |
| בשם המערערים 2: | עו"ד ישראל גור |
| בשם המשיבה 1: בשם המשיב 2: בשם המשיב 3: בשם המשיב 4: | עו"ד שלמה תוסייה-כהן עו"ד סמיון קידר; המשיב 2 בעצמו עו"ד נעמי זמרת עו"ד ענבל קדמי-עברי |
| החלטה |
- לפניי בקשה לעיכוב ביצוע החלטת בית המשפט המחוזי (השופט ד' מינץ) מיום 27.11.2016 בתיק פר"ק (מחוזי י-ם) 6314/09, [פורסם בנבו] שעניינה הקצאת מניות של המבקשת מס' 1 (היא החברה כהגדרתה להלן) לידי המשיבה 1 (היא העמותה כהגדרתה להלן). לחלופין עותרים המבקשים לסעד זמני לתקופת הערעור, שימנע מן המשיבים לעשות כל דיספוזיציה במקרקעין שבבעלות המבקשת מס' 1 לאחר הקצאת המניות, וכן כל פעולה תכנונית שיש בה כדי לשנות מייעודם הנוכחי של המקרקעין.
הרקע לבקשה
- קרית יערים היא מועצה מקומית בפרוזדור ירושלים, שראשיתה בשכונת מגורים חרדית שהוקמה באמצעות כספים שתרם למטרה זו הנדבן אירוינג סטון (להלן: סטון). כוונתו של סטון היתה כי השכונה תשמש כמשכנה של ישיבת "טעלז", שתהגר אליה מקליבלנד שבארצות הברית, וכמקום מגוריהם של התלמידים והצוות. לשם הקמת השכונה ייסד סטון חברה בשם קריית טעלז ארוינג סטון שבקריית יערים בע"מ (להלן: החברה), וכן את עמותת ישיבת טעלז בישראל (להלן: העמותה). אין חולק כי התאגדותן הנפרדת של החברה והעמותה נעשתה משיקולי מס גרידא; ובפועל שני הגופים פעלו יחד, במטרה משותפת להקים קריה חרדית. החברה והעמותה הן בעלים במשותף בנכסי נדל"ן רבים; ובין היתר, עוסקות החברה והעמותה בהקמת פרויקט מגורים בשם "טעלזסטון" במקרקעין שבבעלותן (להלן: פרויקט המגורים). בתוך כך, ביום 17.11.2003 חתמו החברה והעמותה על הסכם למימון פרויקט המגורים עם חברת שיכון עובדים בע"מ (לימים – חברת שיכון ובינוי), שבמסגרתו נרשמו לטובת האחרונה שיעבודים על מקרקעי הפרויקט. יצוין כי במועדים הרלוונטיים לענייננו, ועד לאחרונה, החברה והעמותה נוהלו על ידי אותו מנהל, מר משה סורוצקין (להלן: סורוצקין); ובעלי המניות בחברה, כמו מרבית חברי מוסדות העמותה, היו בני משפחתו של סורוצקין.
בשלב מסוים החליט רשם העמותות לערוך "בדיקת עומק" לעמותה, באמצעות רואה חשבון מבקר. דוח ביקורת שהוגש לרשם ביום 13.8.2007, חשף שורה של ממצאים קשים בנוגע להתנהלות העמותה (פורטו בהחלטת בית המשפט המחוזי מיום 21.10.2010). בין היתר, במשך מספר שנים לא הגישה העמותה דוחות כספיים ולא שילמה את האגרות החלות עליה; כל חברי מוסדות העמותה – ובכללם המנכ"ל (סורוצקין), חברי הוועד, חברי ועדת הביקורת ומורשי החתימה – היו קרובי משפחה, רובם מדרגה ראשונה; ובנוסף, בעוד העמותה קיימה קשרים עסקיים עם החברה, סורוצקין שימש הן כמנכ"ל העמותה והן כמנהל בחברה, ואף החזיק (ועודנו מחזיק) ב-99% ממניותיה. לאחר מספר ארכות שניתנו לעמותה לתיקון הליקויים, ביום 16.9.2009 עתר רשם העמותות לבית המשפט, בבקשה להורות על פירוקה של העמותה; בגדרו של הליך פירוק זה ניתנה ההחלטה על העברת מניות החברה, שעתה מבוקש לעכב את ביצועה.