בנסיבות העניין ובהתאם לסעיף 3.1 לחוזה המכר, הרינו מודיעים לך בזאת על ביטול החוזה שבנדון.
בימים הקרובים נתאם עמך פגישה לחתימת מסמכי הביטול והשבת מלוא התמורה ששולמה על ידך.
אנו מודים על האמון שנתת בחברה ובפרויקט.
בכבוד רב ובברכה,
[שם הנתבעת וחתימה]"
בחלק מהמקרים הודעות הביטול הינן במתכונת שונה לפי שנכללו בתכתובת נרחבת יותר בין הצדדים (ענין בן שבת, מוצג 43; ענין סגמן, מוצג 89).
- בארבע התובענות שלפני, עותרים התובעים במתכונת כזו או אחרת, על דרך של צו עשה או על דרך של צו הצהרתי, כי בית המשפט יורה על תוקפם של הסכמי המכר ועל בטלות הודעות הביטול. מטיבם וטבעם של דברים, ניסוח הסעדים שונה מעט בין התובענות שהוגשו על ידי תובעים שונים באמצעות עורכי דין שונים. ברם, זהו לב הענין בכל התובענות.
מחלוקות מרכזיות
- הצדדים העלו שלל טענות מדיני החוזים והפנו למגוון הוראות מחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973 (להלן: "חוק החוזים הכללי") ומחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א-1970 (להלן: "חוק התרופות").
- לאחר עיון במכלול החומר דומני כי את עיקר המחלוקות בין הצדדים ניתן לחלק למספר "ראשים" עיקריים:
- מחלוקות הנוגעות לפרשנותו של סעיף 3.1 לכל אחד מהסכמי המכר (להלן גם: "סעיף 3.1 להסכם", "סעיף 3.1" או בקיצור – "הסעיף"). בהקשר זה נחלקים הצדדים בשאלות כמו: האם יש תנאים מוקדמים לשימוש באפשרות ביטול ההסכם שבפסקה השנייה של סעיף 3.1; האם יש לפרש את הסעיף כמאפשר לנתבעת להודיע על ביטול ההסכם גם מטעמים של כדאיות כלכלית; האם בנסיבות הענין יש תחולה לסיפא סעיף 3.1 באופן המחריג את אפשרות הביטול; ועוד.
- מחלוקות הנוגעות להתנהלותה של הנתבעת והשלכת התנהלות זו על אפשרות הביטול. בהקשר זה נדרשים הצדדים לשאלות כמו: האם לאור הדרך בה התנהלה הנתבעת בשלב ההתקשרות (האם בחוסר תום לב? האם נכללו מצגי שוא מכוונים?) או לאור הדרך בה הנתבעת התנהלה לאורך תקופת ההסכם (האם לא פעלה בשקידה ראויה לקבלת היתר בנייה? האם הפרה את ההסכם?), היא מנועה מלעשות שימוש בזכות הביטול באשר יהא בכך משום שימוש חסר תום לב בזכות חוזית; ועוד.
- במידה שהדבר רלוונטי, השאלה אם יש מקום למתן סעד של אכיפה במקרים דנן.
- במידה שהדבר רלוונטי, פלוגתאות קונקרטיות בין מי מהתובעים לבין הנתבעת.