משכך, ניתן "לצמצם" מעט את שלב הביטול לכדי המשפט הבא:
"...תוקפו של חוזה זה מותנה בתנאי, לפיו היה ולא יינתן היתר בניה בו מופיעה הדירה, בתוך 24 חודשים ממועד חתימת חוזה זה...יהיה זכאי כל אחד מהצדדים לבטל חוזה זה בהודעה בכתב... וזאת מבלי שהביטול ייחשב כהפרת החוזה... כאשר כל צד מוותר בזאת על כל טענה...".
- כאמור לעיל, לא ניתן היתר בנייה בחלוף 24 חודשים ויותר. לפי הציטוט, יכול לכאורה כל אחד מהצדדים להסכם לבטל את ההסכם בהודעה בכתב מבלי שהדבר יהווה הפרה ותוך ויתור הדדי על טענות.
- הנתבעת הודיעה בכתב על ביטול ההסכם.
עמדת התובעים היא, כי למרות האמור יש לפרש את הסעיף באופן שאינו מאפשר לנתבעת בנסיבות הענין להודיע על ביטול ההסכם. נבחן טענות אלה. כותרות המשנה שלהלן נועדו לנוחות בלבד ואין בהן כדי למצות את תיאור הדיון לאחר כל כותרת. קיים עירוב נושאים ותחומים.
תנאים מוקדמים להפעלת זכות הביטול; מחוייבות הנתבעת לפי רישא סע' 3.1
- טענה אחת המועלית מטעם התובעים (ר' למשל סיכומי דנון) היא, כי יש לפרש את סעיף 3.1 באורח בו זכות הביטול המופיעה בפסקה השנייה, מותנית בכך שהנתבעת תבצע את שתי הפעולות הנזכרות בפסקה הראשונה: הגשת בקשה להיתר בנייה "להקמת של כ-85 יח"ד ושטחי מסחר, על פי התב"עות החלות היום על המקרקעין" וכן הגשת 'תב"ע מקומית' חדשה, שתאפשר לבנות יח"ד נוספות... כך שבסה"כ יבנו כ-103 יח"ד בפרויקט". לפי טענה זו, מדובר ב"קשר גורדי" בין הפסקאות, ורק במקרה בו הנתבעת ביצעה את הפעולות הנזכרות בפסקה הראשונה, במצטבר (דבר שלא ארע כפי שנראה בהמשך), יכולה לקום לה זכות לבטל את ההסכם על יסוד הפסקה השנייה.
- לשון הסעיף אינה משקפת קיומה של התנאה מהסוג הנטען. הפסקה הראשונה כוללת הסבר של הנתבעת לתובעים לגבי העדרו של היתר בנייה ולגבי הפעולות שהיא מתעתדת לבצע (בקשת ההיתר, הגשת התב"ע החדשה). הקשר הדברים מעלה כי הדגש הוא על מתן הבהרה לרוכש כי עסקינן ברכישה של נכס שאינו בנמצא ואולי לא יהיה בנמצא באופן שהוצג (רכישה "על הנייר").
בהמשך מתחילה הפסקה השנייה – בה כלולה ההוראה לגבי אפשרות הביטול – במילה "כן". האמור בפסקה השנייה מתווסף לאמור בפסקה הראשונה. אין אינדיקציה כי האמור בפסקה הראשונה הוא משום תנאי מקדים הכולל רכיבים מצטברים לעצם קיומה של הזכות המפורטת בפסקה השנייה.