הפ (מרכז) 17859-12-16 קבוצת עמוס לוזון יזמות וארגיה בע"מ נ' אדלקום בע"מ

במרכזו של הליך זה ניצבת שאלת זכאותם של בעלי המניות במשיבה 3, דוראד אנרגיה בע"מ (להלן: "החברה"), לממש זכות סירוב ראשונה, הנקובה בהסכם בעלי המניות של החברה, ולרכוש את אותו חלק בהון המונפק והמוחזק על ידי המבקשת.

בהמשך, וככל שקיימת לבעלי המניות הזכות לרכישת המניות, היקפה של הזכות ודרך מימושה.

נתונים עובדתיים:

1. המשיבה 3 הינה חברה פרטית אשר פעילותה יועדה להקמה ותפעול של תחנת כוח פרטית לייצור חשמל, על דרך של שימוש בגז טבעי.

החברה הוקמה בשנת 2002, לערך.

הסגירה הפיננסית לצורך הקמה ותפעול התקיימה בשנת 2010 לערך.

2. ההון המונפק של המשיבה 3, נחלק בין בעלי מניותיה, כדלהלן:

המשיבה 5 - שירותי תשתיות אילת אשקלון בע"מ (להלן: "שתא"א")-         37.5%

המשיבה 6 -  Zorlu Enerji Elektrik Uretim (להלן: "זורלו") -                         25%

המשיבה 1 - אדלקום בע"מ (להלן: "אדלקום")-                                             18.75%

המשיבה 4 - א. דורי תשתיות אנרגיה בע"מ (להלן: " דורי אנרגיה")                  18.75%

לנוחות הקורא מצורף תרשים אחזקות:

                                   50%                              50%

                25%                     37.5%                18.75%                                    18.75%

3. מניות המשיבה 4 – דורי אנרגיה מוחזקות, נכון למועד הגשת המרצת פתיחה זו, בחלקים שווים בין המבקשת- קבוצת עמוס לוזון יזמות ואנרגיה בע"מ (להלן: " קבוצת לוזון"),  ואלומיי אנרגיה נקיה שותפות מוגבלת (להלן: "אלומיי").

4. ביום 25.11.10 נחתם הסכם בעלי המניות בחברה (להלן: "הסכם בעלי המניות"). במסגרת סעיף 6 לאותו הסכם, נקבעו הגבלות על עבירות המניות, לרבות הגדרתה של זכות סירוב ראשונה המוקנית לבעלי המניות, קודם להעברה/מכירה של אותן מניות לצד שלישי.

5. במקביל לחתימה על הסכם בעלי המניות, נחתמו ואושרו הסכמים ומסמכים אחרים, אשר לשיטת כל אחד מהצדדים להליך זה, יש בהם כדי להשליך על ההכרעה בסכסוך בין הצדדים.

בין היתר, נחתם באותו יום (ה-25.11.2010) הסכם במסגרתו הוקנו לאלומיי  40% ממניות דורי אנרגיה, תוך מתן אופציה לאלומיי להגדיל את שיעור אחזקותיה בדורי אנרגיה עד לשיעור כולל של 50%.