| בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו | ||
| פש"ר 3642-08-16 פקיד שומה למפעלים גדולים ואח' נ' פישמן ואח' בקשה 71 | ||
| לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין | ||
| בעניין: פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], התש"ם – 1980 ובעניין: אליעזר פישמן החייב טובה פישמן שניהם ע"י ב"כ עו"ד שלום גולדבלט ועו"ד אהוד גינדס רעיית החייב ובעניין: יוסף בנקל, עו"ד, הנאמן על נכסי פושט הרגל אליעזר פישמן המבקש ובעניין: 1. ענת מניפז 2. איל פישמן 3. רונית פישמן אופיר כולם ע"י ב"כ עו"ד דוד לשם ו/או עו"ד ד"ר אלעד פלד המשיבים ובעניין: 1. פישמן רשתות בע"מ ע"י ב"כ עו"ד שמואל לכנר ועו"ד טל אפלבאום 2. אוניל בניה בע"מ 3. א.ט. אחזקות קירור בע"מ 4. נכסי צוף בע"מ 4-2 ע"י ב"כ עו"ד שלום גולדבלט ועו"ד אהוד גינדס החברות ובעניין: אגף מס הכנסה, פקיד שומה למפעלים גדולים ע"י עו"ד מזי רנצלר ועו"ד יעל בן משה בוך פשמ"ג ובעניין: בנק הפועלים בע"מ ע"י ב"כ עו"ד פיני רובין ועו"ד ירון אלכאוי בנק הפועלים ובעניין: בנק דיסקונט לישראל בע"מ ע"י ב"כ עו"ד אהוד ארצי בנק דיסקונט ובעניין: בנק מזרחי טפחות בע"מ ע"י ב"כ עו"ד אורי גאון בנק מזרחי ובעניין: בנק לאומי לישראל בע"מ ע"י ב"כ עו"ד איל רוזובסקי ועו"ד רונן מטרי בנק לאומי ובעניין: בנק אגוד לישראל בע"מ ע"י ב"כ עו"ד אסף אנגלרד בנק אגוד ובעניין: בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ ע"י ב"כ עו"ד שי גרנות בנק מרכנתיל ובעניין: בראשית – קרן מנוף Iא' וקרן מנוף Iב' ע"י ב"כ עו"ד צוריאל לביא קרן בראשית ובעניין: מחזיקי אג"ח חברת הום סנטר ע"י ב"כ עו"ד חגי אולמן ואח' אג"ח הום סנטר ובעניין: אקסלנס נשואה גמל ופנסיה בע"מ ע"י ב"כ עוה"ד רענן קליר אקסלנס נשואה ובעניין: כונס הנכסים הרשמי הכנ"ר |
| החלטה
|
כללי
- הסוגיה שמונחת לפני בית המשפט הינה האם זכאי בעל תפקיד מכוח מניות שמחזיק החייב, לקבל מידע עודף על הנעשה בחברה, קרי, מעבר לזה שניתן כרגיל לבעלי המניות.
- עו"ד בנקל, הנאמן לנכסי אליעזר פישמן בפשיטת רגל (להלן בהתאמה: "הנאמן"; "החייב"), מבקש להורות כי הדירקטורים שמונו מטעמו לדירקטוריונים של חברות שחלק ממניותיהם נמצא בבעלות של החייב, במישרין ובעקיפין, יהיו רשאים למסור לו כל מידע בנוגע לחברות ושמגיע לידיהם מכוח היותם דירקטורים באותן החברות.
רקע
- החייב ניצב בראש קבוצת חברות בעלות פעילות ענפה במשק הישראלי ובחו"ל כאשר חלק מהאחזקות במניות מצויות בידי בני משפחתו הקרובה של החייב. החייב צבר חובות ניכרים הנאמדים במיליארדי שקלים והוגשה נגדו בקשה לפשיטת רגל על ידי רשות המסים. ניתן נגד החייב צו לכינוס נכסיו ועו"ד בנקל מונה למנהל מיוחד ובהמשך הוכרז החייב פושט רגל והמנהל המיוחד מונה לנאמן לנכסיו.
- החייב מחזיק בין היתר, במישרין ובעקיפין בשרשור גם במניות של החברות הבאות: "פישמן רשתות בע"מ"; "אוניל בניה בע"מ"; "א.ט. אחזקות קירור בע"מ" ו"נכסי צוף בע"מ" (להלן: "החברות"). החייב שימש כדירקטור בחברות ולמצער ברובן. המניות האחרות בחברות מצויות בידי בני משפחתו של החייב רעייתו וילדיו (להלן: "בני המשפחה"), שמכהנים כדירקטורים בחברות.
נוכח היקלעו של החייב לפשיטת רגל הוקנו המניות בחברות לנאמן. האחרון מינה דירקטורים מטעמו בחברות לפי הפירוט הבא: פרופ' בלס כדירקטור בחברת "אוניל בניה בע"מ" וחברת "נכסי צוף בע"מ" ואת מר שרון זאורבך כדירקטור בחברת "פישמן רשתות בע"מ" ובחברת "א.ט. אחזקות קירור בע"מ".
מכוח היות החייב דירקטור בחברות, הוא היה חשוף במהלך השנים למלוא המידע בנוגע לפעילות החברות. לאור חילופי הדירקטורים ומינוי הדירקטורים מטעם הנאמן, לא מקבל הנאמן את מלוא המידע שקיבל החייב שבנעליו בא הנאמן בנוגע לחברות, אלא רק מידע שלו הוא זכאי לקבל כבעל מניות וכקבוע בסעיפים 184 ו- 185 לחוק החברות התשנ"ט -1999 (להלן: "חוק החברות").
בהקשר זה יובהר שהמידע מוגבל בעיקרו למסמכים שנוגעים לאספות כלליות או מסמכים אשר משפיעים על ההצבעה בהן וכדומה. עסקינן במידע מצומצם לעומת המידע שלו נחשף דירקטור שהוא מידע הנוגע לכלל פעילות החברה, עסקיה והקשור לה.
בנסיבות אלה הוגשה הבקשה שלפניי שבה נטען ע"י הנאמן שהוא זכאי לקבל את מלוא המידע שמצוי בידי הדירקטורים שמונו מטעמם.