פסק-דין
השופט י' עמית:
"כֶּרֶם הָיָה לִידִידִי, בְּקֶרֶן בֶּן-שָׁמֶן. וַיְעַזְּקֵהוּ וַיְסַקְּלֵהוּ, וַיִּטָּעֵהוּ שֹׂרֵק, וַיִּבֶן מִגְדָּל בְּתוֹכוֹ, וְגַם-יֶקֶב חָצֵב בּוֹ; וַיְקַו לַעֲשׂוֹת עֲנָבִים, וַיַּעַשׂ בְּאֻשִׁים" (ישעיה ה, א-ב).
ערעור על פסק דין ופסק דין משלים של בית המשפט המחוזי בנצרת (כב' השופט ע' עיילבוני) מיום 26.1.2017 ומיום 9.7.2017 , בהם נקבע, בין היתר, כי על המערערים למכור את מניותיהם בחברה למשיב תמורת סכום של 500,000 ₪.
רקע עובדתי
1. מעשה בכרם, ביוגב וביינן, הוא המשיב (להלן: לוי), שהקים בשנת 1999 חברה בשם "יקב בזלת הגולן 1999 בע"מ" (להלן: החברה), שבבעלותה יקב בוטיק במושב קדמת צבי שברמת הגולן (להלן: היקב והמושב). המשיב הוא גם בר-רשות בנחלה במושב, והכרם שהוא מעבד, מספקת חלק נכבד מהענבים המשמשים את היקב לייצור היין.
2. בשנת 2004 נפרד המשיב מבעל המניות והמייסד השני של החברה, אף הוא חקלאי במקצועו בשם קדם, שהחזיק ב-50% ממניות החברה. בנעליו של קדם נכנס המערער 1 (להלן: מגנזי), שבהמשך העביר 10% ממניותיו בחברה למערער 2 (להלן: בן ישי). כך נוצרה חברה שהיא "מעין שותפות", כאשר לוי הוא איש המקצוע והמנכ"ל, והמשקיעים הם מגנזי ובן ישי (להלן: קבוצת מגנזי). (הערה: מגנזי לא הכחיש בסיכומיו כי רכש את מניות החברה מקדם לפי שווי חברה של 100,000$).
3. מגנזי הוא איש עסקים המתגורר במרכז הארץ, ידיו רב לו בעסקים בתחומים שונים, ולטענת לוי, הוא ביקר ביקב ברמת הגולן פעמים ספורות בלבד. לוי הוא הרוח החיה ואיש המקצוע בכל הקשור לגידול הענבים וייצור היין ביקב.
זכויות החתימה בחברה היו של מגנזי ולוי במשותף, השניים הזרימו הלוואות בעלים והעמידו במשותף ערבויות לבנקים, אך אין חולק כי לאורך השנים לוי קיבל יד חופשית לעסוק בכל הקשור בניהול החברה.
לימים גבה טורא בין לוי לבין מגנזי מסיבות שלא נתבררו. לטענת לוי, מגנזי לא השקיע בפיתוח היקב ובתפעולו, לא התעניין בחברה ולא ניתן היה לקבוע עמו ישיבות, וכאשר ביקש ממנו כי דרכיהם ייפרדו באופן ידידותי, מגנזי התבטא בנוסח "אני ארסק אותך". בהמשך, סירב מגנזי לחתום על שיקים לצורך תשלום לעובדים, ספקים ורשויות המס, ובכך שיתק את פעילות החברה.
מנגד, מגנזי טען כי לאור דרישתו של לוי להזרמת כספים נוספים לחברה, נעשתה בדיקה שממצאיה העלו "ניהול כושל הגובל ברשלנות של ממש" של לוי, וכי לוי סירב לאפשר לגורם מטעמה של קבוצת מגנזי לפעול לצידו כתנאי להמשך מימון החברה וצרכיה (עמ' 5-4 להמרצת הפתיחה, נספח ג' לסיכומי המערערים).