4. קבוצת מגנזי הגישה המרצת פתיחה, במסגרתה עתרה להסרת קיפוח ולמינוי מומחה להערכת שווי החברה או לפירוק החברה. בנוסף, הגישה בקשה לאישור תביעה נגזרת בשם החברה, למתן סעד הצהרתי אשר יחייב את לוי לפעול להעברת זכויות החכירה במקרקעין שעליהם נמצאים היקב והכרמים אל החברה. במסגרת תביעות אלה, ביקשה קבוצת מגנזי למנות כונס נכסים זמני לחברה, אך בהמלצת בית המשפט חזרה בה מהבקשה.
מנגד הגיש לוי תובענה לחייב את קבוצת מגנזי למכור לו את מניותיה על פי השווי בשוק החופשי של קונה ומוכר מרצון.
שלוש התביעות אוחדו. מאחר שהחברה נקלעה למבוי סתום, מינה בית המשפט בשלב הראשון מנהל מיוחד על מנת שהחברה תמשיך בפעילותה (להלן: המנהל המיוחד).
פסק דינו של בית המשפט המחוזי
5. בין הצדדים לא נחתם הסכם בכתב, ומשכך בחן בית המשפט את טענות הצדדים ואת הראיות שהביאו. נקבע כי אין בסיס לטענה כי לוי התחייב להעביר את זכויותיו במקרקעין לחברה (בהקשר זה נציין, כי מעמדו של לוי הוא כשל בר רשות והכרמים והיקב נמצאים בשטח ב' של הנחלה). מנגד, לא קיבל בית משפט קמא את טענת לוי כי הוסכם בעל פה כי במקרה בו אחד הצדדים ירצה להיפרד, מגנזי ימכור לו את מניותיו.
נוכח חילוקי הדעות בין הצדדים, וברוח המלצת המנהל המיוחד, הסכימו שני הצדדים כי אין מנוס מהיפרדות, והשאלה המרכזית שעמדה לדיון היתה כיצד לבצע את ההיפרדות.
בית משפט קמא קבע כי לקבוצת מגנזי לא היתה ציפיה של ממש להשתתף בניהול היומיומי של החברה. מגנזי עצמו אישר כי ללוי היו מלוא הסמכויות לנהל את התפעול השוטף של היקב, ומהעדויות שנשמעו עלה כי הוא לא התעניין כלל במה שנעשה בחברה. כך, נטען על ידי לוי, שלא נוהלה אף פעם ישיבת עבודה ביקב ובן ישי ומגנזי לא הגיעו ולא התעניינו במתרחש בחברה.
6. בשורה התחתונה, בית משפט קמא מצא בפסק דינו מיום 26.1.2017 כי יש להעדיף את הדרך של רכישה כפויה של מניות צד אחד על ידי הצד האחר, בהתאם למחיר שיקבע על ידי מעריך שווי חיצוני. בית המשפט דחה את המנגנון של התמחרות שהוצע על ידי מגנזי, נוכח אי השוויון המהותי ביכולת הכלכלית של שני הצדדים, מה שעשוי להקנות למגנזי יתרון לא הוגן על פני לוי ולהביא לתוצאה מוטה מראש.
בהינתן שהיקב מצוי בשטח הנחלה של לוי; הכרמים מהם בוצרים את הענבים לצורך ייצור היין אף הם בשטח נחלה שהוקצתה לשימושו; החברה והעסק הוקמו על ידי לוי; ולוי הוא בעל הידע המקצועי הרלבנטי והיה הרוח החיה לאורך כל השנים בהפעלת החברה והיקב – לאור כל זאת, מצא בית המשפט כי ללוי זיקה קרובה ביותר אל החברה ויש לאפשר לו לרכוש את מניותיהם של מגנזי ובן ישי בהתאם למחיר שיקבע על ידי מעריך שווי חיצוני.