5. אין חולק, כי בין הצדדים מתנהלים מספר הליכים בערכאות שונות, הכוללים מחלוקות עובדתיות מורכבות ומסכת סבוכה של טענות וטענות שכנגד. בעניין זה, טוען המבקש מספר פעמים, כי הסכמים שנחתמו בין הצדדים אינם אלא הסכמים למראית-עיין, ואילו ההסכמות האמיתיות נעשו בעל-פה. המשיבים מכחישים טענות אלו, וטוענים כי המבקש מוציא את דיבתם וגורם להם נזקים.
טענות המבקש
6. החברה דנן הינה "מעין שותפות". למרות כי אין הגדרה מדוייקת לחברה מסוג זה, הרי ניתן לעמוד על מאפייניה, שכולם מתקיימים בנסיבות המקרה דנן:
א. מספר קטן של חברים.
ב. הגבלה על עבירות המניות.
ג. העמדת תשתית הניהול על יחסי אמון בין החברים.
ד. שיתוף כל החברים בהנהלה.
7. "מעין שותפות" אינה חייבת להיות חברה זעירה או שותפות שהתאגדה, אלא כל חברה עליה חלים העקרונות דנן, אף אם היא מנהלת עסקים בקנה מידה גדול, חלקם דרך חברות ציבוריות.
8. דחיקת רגלי המבקש מהניהול עומדת בניגוד גמור לכוונת מייסדי החברה בעת יסודה. עסקינן בהפרת חובה הדומה לחובת אמון, והיא מקימה עילת פירוק מטעמי צדק ויושר. לעניין זה, מצטט המבקש מאמרי מלומדים הטוענים כי הדרת אחד השותפים מהניהול עשויה להקים עילת פירוק מטעמי צדק ויושר. זאת, בשל הפרת הציפיה הלגיטימית שלו לניהול משותף
9. כך גם במקרה דנן; הקמת החברה ופעילותה נסמכו על האמון הרב שרחשו הצדדים זה לזה. לאור העובדה, כי המשיבים לא אפשרו למבקש לחקור את בעלי השליטה האמיתיים בחברה, מר די-גופר ועו"ד קולמן, על תצהיריהם, הרי שטענותיו לא נסתרו ויש לקבלן כפי שהן בעניין זה.
10. אין חולק, כי בין הצדדים שורר משבר אמון עמוק ויסודי, כאשר כל צד טוען טענות קשות ביותר כנגד משנהו. משבר זה אינו ניתן לגישור ואינו מאפשר עוד ניהול משותף של החברה.
בהעדר אמון, באופן דומה מן המצב בשותפות, ולאור נישול המבקש מן ההנהלה, דין החברה להתפרק, מעצם היותה "מעין שותפות", להבדיל מחברה רגילה.
11. לעניין זה, אין נפקא מינא אם החברה סולבנטית, ואף אין נפקא מינא אם המבקש לא קופח. ציפייתו של המבקש היא לניהול משותף. כאשר עסקינן במשבר אמון חריף, להבדיל מקיפוח, לא יועילו סעדים להסרת קיפוח, באשר אף אחד מאלו לא ישקם את האמון שאבד. משקבע הדין, כי משבר אמון זה מקים עילה לפירוק החברה, הרי דין הבקשה להתקבל.
טענות המשיבים
12. עסקינן בחברה פעילה, קשורה בחוזים ובעלת התחייבויות לצדדים שלישיים. בין היתר, היא עוסקת בבניית פרוייקטים גדולים של מבני משרדים. פרישת המבקש מניהולה לא באה עקב הדרתו, אלא עקב בחירתו האישית. כל טענותיו הינן למעשה טענות קיפוח, ואף הן מופרכות לגופן. כמו כן, המבקש הסתיר עובדות מבית המשפט, וגם מסיבה זו אין הוא זכאי לקבל סעד מטעמי צדק ויושר.