פסק דינו של בית המשפט המחוזי
3. בית המשפט המחוזי ייחס משקל לעובדה שמלבד היות המערערים בְּעליה של החברה, הם שימשו גם כעובדי החברה ומנהליה. בית המשפט קיבל את עמדת המשיב כי אלמלא שימשו המערערים כעובדים דומיננטיים בחברה במשך 15 שנים, לא הייתה יכולה לקום להם זכות לאי-תחרות וממילא הם לא היו מקבלים את התשלום המדובר. בית המשפט הפנה לעניין זה לסעיף 2(2) לפקודה ולפרשנות המרחיבה שניתנה לסעיף זה בפסיקה, שראתה בו סעיף שנועד לתפוס ברשת המס כל הכנסה של עובד שניתנה לו מכוח עבודתו, יהיו אופי ההכנסה וצורתה אשר יהיו. בית המשפט הפנה גם למכתב של רואה החשבון מטעם המערערים שנשלח לרשויות מע"מ בשנת 2007, בו נטען כי אין לראותם כמי שמכרו נכס כלשהו ליינות ביתן. בית המשפט הסיק מכך כי המערערים עצמם תפשו את התשלום בתור פיצוי בגין הפסקת עבודה וכתשלום חד פעמי בגין הידע שנצבר בידם מתוקף עבודתם בחברה.
בית המשפט הוסיף כי אופייה המרוכך של תניית אי-התחרות, אינו מצביע על מכירת ידע ויכולות הגלומים במערערים, שכן המערערים יכלו להקים עסק מחוץ לטווח הגיאוגרפי ואין לומר כי כשרונם וכישוריהם איבדו מערכם. לכן, אין מדובר ב"גדיעת העץ" אלא בתקבול בעד ה"פירות". בנוסף, בית המשפט דחה את טענת המערערים כי ניתוקם משוק הדיסקאונט למשך 3 שנים כמוהו "כהיעלמות לנצח", בפרט בהתחשב ביכולתם של המערערים להקים חנויות דומות ולהפעילן במרחק של 50 ק"מ מהחנויות שנמכרו. נקבע, אפוא, כי מדובר בהגבלה זמנית על עיסוקם של המערערים וכי יש לראות את התשלום כהכנסת עבודה.
4. בית המשפט הוסיף כי כבר מספר שנים קודם למכירת החברה ליינות ביתן, המערערים בחנו אפשרות למכור את חנויותיהם ולא היו מעוניינים לפתוח חנויות נוספות; כי חרף טענתם של המערערים כי יינות ביתן היא שדרשה מהם התחייבות ל"אי-תחרות", המערערים נמנעו מלזמן נציג מטעם יינות ביתן למתן עדות ובחרו להסתפק בעדותם שלהם בעניין זה; וכי טענתם כי הם מהווים "סיכון מיוחד" עבור יינות ביתן, נאמרה מן הפה ולחוץ ובשום שלב לא הובאה ראיה לכך. באשר לעצם תשלומי אי-התחרות, בית המשפט שוכנע מחומר הראיות, ובכלל זה מעדותו של רואה החשבון מטעם המערערים, כי פיצול התמורה לשני הסכמים (הסכם מכירה והסכם אי-תחרות) נועד לצורך הקטנת החבות במס, שכן אלמלא הפיצול היו התקבולים חייבים במס פעמיים – מס חברות בגין התמורה שנתקבלה בידי יד יצחק ומס על דיבידנד בגין משיכת הכספים על ידי המערערים (כפי שנקבע בשומה הראשונה).