בית המשפט המחוזי מרכז-לוד
ת"א 23759-07-13 ברנע ואח' נ' פט ביי ישראל בע"מ ואח'
בפני כבוד השופט, סגן הנשיא יעקב שינמן
תובעים
1.אורי שלמה ברנע
2.מסי פט
3.אסף מנחם אראל
4.אילן בלום
ע"י ב"כ עו"ד גיא יקותיאל ועו"ד עמיר פרידמן
נגד
נתבעים
(התובעים שכנגד)
1.ארז גור
1.פט ביי ישראל בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד אריה נח
נגד
הנתבעים שכנגד 1. אורי ברנע
2. מסי פט
3. דניאל רובין
4. אסף אראל
5. אילן בלום
ע"י ב"כ עו"ד גיא יקותיאל ועו"ד עמיר פרידמן
פסק דין
לפניי תביעת התובעים לפיצוי בסך של 2,600,000 ₪, עקב ביטול הסכמי זכיינות שנערכו בינם לבין הנתבעים וכן תביעה שכנגד שהגישו הנתבעים (התובעים שכנגד) לפיצוי בסך של 3,100,000 ₪, בעקבות הפרת אותם הסכמי הזכיינות על ידי התובעים (הנתבעים שכנגד).
רקע וצדדים לתובענה
1. התובעים היו זכיינים של רשת לממכר מוצרים ומזון לבעלי חיים – המכונה "פט ביי" (Pet Buy) (להלן גם, בהתאמה: "הזכיינים", "הרשת") בהתאם להסכם זכיינות בכתב, שנכרת עם רובם, החל משנת 2008.
ביום 17.7.2013 הודיעו התובעים, במסגרת דיון שנערך בפניי, על ביטול הסכמי הזכיינות.
2. התובע 1 – אורי ברנע (להלן גם: "ברנע"), היה זכיין של הרשת משנת 2008 וניהל שתי חנויות מזון ומוצרים לחיות מחמד ברחוב פלורנטין 22 בתל אביב – בהתאם להסכם זכיינות שנחתם בסמוך לחודש יולי 2008 וברחוב הרצל 58 ברמת גן – בהתאם להסכם זכיינות שנחתם בחודש דצמבר 2012.
3. התובעת 2 – חברת מסי פט (להלן: "מסי פט") – בשליטתו ובניהולו של דניאל רובין (להלן גם: "רובין"), הייתה זכיינית של הרשת משנת 2009 והפעילה שלוש חנויות למזון ומוצרים לחיות מחמד ברחוב ויצמן 14 בגבעתיים – בהתאם להסכם זיכיון שנערך בסמוך לחודש יולי 2009, ברחוב נגבה 41 ברמת גן, וברחוב יהודה מכבי 62 בתל אביב – שרובין רכש מזכיין נוסף בסוף שנת 2011. בסוף שנת 2012, ביקש רובין להפוך לחברה בע"מ והסכמי הזיכיון חודשו על שם החברה שלו – מסי פט.
4. התובע 3 – אסף אראל (להלן גם: "אראל"), היה זכיין של הרשת וניהל חנות מזון ומוצרים לחיות מחמד ברחוב רוטשילד 119 בראשון לציון – בהתאם להסכם זיכיון שנחתם בסמוך לחודש יולי 2010. לאחר מכן, קנה סניף נוסף בבת ים בסמוך לסוף שנת 2011, ובחודש פברואר 2013, מכר את הסניף האמור לזכיין אחר. במשך כארבעה חודשים הייתה לו פעילות גם בסניף נוסף במודיעין שנמסר לאראל בתמורה לשווי הסחורה, לאחר "שחרור" הזכיין הקודם של החנות – מר ירון וינברג - מהסכם הזכיינות. לטענת הזכיינים, החנות לא שרדה יותר משלושה חודשים ונסגרה והדבר נעשה בזדון, תוך ידיעה של הנתבע 1, כי מי שייקח חנות זו כזכיין יישא במפלה כלכלית מידית.
5. התובע 4 – אילן בלום (להלן גם: "בלום"), היה זכיין של הרשת משנת 2009 וניהל חנות מזון ומוצרים לחיות מחמד ברחוב סוקולוב 73 בחולון. לטענת התובעים, לעומת יתר הזכיינים שצוינו לעיל, עִמו לא נכרת הסכם זכיינות בכתב, לאור אי הסכמות מהותיות.
6. הנתבע 1 – ארז גור, מייסד הרשת (להלן גם: "גור"). לטענת התובעים, הוא למעשה ה"אני האמיתי" של הרשת, "הקברניט הבלעדי" שלה, "הזרוע המבצעת, המכוננת והמחוקקת" של הנתבעת 2 והוא זה שהעניק לזכיינים התחייבויות הסכמיות בשם הרשת, הציג בפניהם מצגי שווא רשלניים שגרמו להם להתקשר עמו ועם הנתבעת 2 בהסכמי הזכיינות, שעלו לתובעים בהפסדים ניכרים ומצטברים, בעודו מפיק התעשרות פסולה על חשבונם.
7. הנתבעת 2 – חברת פט ביי ישראל בע"מ, הינה חברה הרשומה כדין בישראל, המפעילה רשת חנויות למוצרי מזון ואביזרים לבעלי חיים באמצעות זכיינים. הרשת נוסדה בשנת 2005 על ידי גור ומונה כיום, לאחר התנתקות הזכיינים, 9 סניפים ושניים נוספים עתידים להיפתח בקרוב. הרשת מעידה על עצמה, כי היא אחת מהרשתות המובילות בתחום מוצרים לבעלי חיים בישראל ובעלת ותק וניסיון רב בענף וכי היא מתמחה במוצרים איכותיים, מבצעים משתלמים, קידמה טכנולוגית ומקצועיות רבה.
8. ברישת תביעתם, טוענים הזכיינים, כי הסכמי הזכיינות הופרו על ידי הנתבעים הפרה בוטה, יסודית, מתמשכת ומצטברת וכי הנתבעים הבטיחו להם גדולות ונצורות, אולם במציאות הובילו אותם לקריסה כלכלית, להפסדים ניכרים ולסף פשיטת רגל. במהלך השנים נעשו פניות רבות לגור, בהן הועלו טענות הזכיינים כלפי הרשת, ניהולה הכושל ואופן תפקודה הלקוי והנתבעים מצִדם, היו מודעים לאורך כל הדרך לנזקים האדירים, הבלתי הפיכים הנגרמים לתובעים, לרבות הפסדיהם. אולם, לשיטת הזכיינים, גור לא לקח אחריות על מעשיו ולא מצא פתרון לייעול המערך לטובתם, אלא הוציא את דיבת בא כוחם. בהמשך, לאחר חלופת מכתבים ביניהם, הסכימו הצדדים להידבר בכדי למצוא פתרונות ענייניים בדרכי נועם להמשך עבודת הזכיינים כחלק מהרשת, או לחילופין, להיפרדות מכובדת ועניינית ביניהם. ניסיון ההידברות בין הצדדים לא עלה יפה ובתום תקופה של ניהול משא ומתן ממושך ואינטנסיבי ולאחר שהזכיינים הובלו על ידי הנתבעים, למצב של אבדון ואובדן, הודיעו התובעים, לגרסתם, בלית ברירה אחרת, על ביטול הסכמי הזכיינות.
9. בעקבות הודעת התובעים בדבר ביטול הסכמי הזכיינות והחלטה מיום 17.7.2013 שניתנה בהמשך להודעה זו, ביום 18.4.2013 הגישו התובעים כתב תביעה מתוקן.
10. בד בבד עם הגשת כתב הגנתם, הגישו הנתבעים תביעה שכנגד, בה טענו להפרת הסכמי הזכיינות על ידי הזכיינים, שעה שהודיעו על ביטול ההסכמים שלא כדין, לא עמדו בהוראות ההסכמים והם מתחרים ברשת באופן פסול. לכתב התביעה שכנגד, צורף דניאל רובין כנתבע שכנגד 3, לאחר שמלכתחילה לא נכלל כאחד מהתובעים בתביעה העיקרית.
תמצית טענות התובעים (הזכיינים) בתביעה העיקרית
11. מצגים והתחייבויות טרום חוזיים - עובר להתקשרות הזכיינים עם הנתבעים בהסכמי זכיינות, הציג גור בפני התובעים נתונים ומסמכים מפתים, אשר כללו שפע של הצהרות והתחייבויות שהתבררו כנטולות שחר. התובעים התקשרו עם גור בהסכמי זכיינות לנוכח הצהרות והתחייבויות לרווחיות גבוהה, של 45% - 50% רווח גולמי. אולם, בפועל, רווחיות החנויות הייתה 30% – 35%, דבר שהסב לזכיינים הפסדים תפעוליים ניכרים בגובה של 5% - 10% לכל שנה וזאת בנוסף ליתר ההפסדים שנגרמו להם, כתוצאה מאופן ניהולה הלקוי של הרשת והפרות יסודיות של מכלול התחייבויות הנתבעים כלפיהם.
12. נזקים והפסדים שנגרמו לזכיינים – הנתבעים הפיקו וגבו מהזכיינים דמי זיכיון מופקעים המהווים 40% - 50% מהרווח של התובעים (אלמלא היו משולמים דמי הזיכיון).
13. הפרת ההתחייבויות ההסכמיות מצד הנתבעים – הסכמי הזיכיון נוסחו באופן חד צדדי ובלתי הגון על ידי הנתבעים ובזמן שכללו התחייבויות רבות מצד התובעים, הם כללו מספר דל של התחייבויות מצד הנתבעים, כמקובל בחוזים אחידים חד צדדיים, אשר ברובם לא עמדו הנתבעים ובעיקר הנתבע 1 - גור.
חרף היעדרן של התחייבויות מפורשות מצד הרשת בהסכמי הזכיינות, הרשת התחייבה בהתחייבויות רבות שלא היו חלק אינטגראלי מהסכמי הזכיינות וזאת על מנת לשכנע את הזכיינים להישאר חלק מהרשת ואף להוסיף ולפתוח חנויות נוספות שלה.
בכתב התביעה המתוקן, פרטו התובעים את ההפרות היסודיות המצטברות של הנתבעים שלא עמדו בהתחייבויות ובהצהרות הרבות, החוזרות והנשנות שלהם, כדלקמן;
א. הפרת בלעדיות - הפרת התחייבות הנתבעים לספק לזכיינים מותג מזון באופן בלעדי, כאשר בפועל המותג נמכר למתחרים.
ב. הפרת התחייבות הנתבעים לדאוג לייבוא בלעדי של מוצרים נוספים לבעלי חיים.
ג. הפרת התחייבות הנתבעים כי מערכת הקופה החדשה תוביל להגדלת המכירות ב – 50% לפחות.
ד. הנתבעים ביצעו מבצעים בתוך הרשת שהסבו לזכיינים הפסדים ניכרים.
ה. הפרת התחייבות הנתבעים לדאוג לעמידה סדירה וסבירה בקצב אספקת המזון לזכיינים.
ו. הפרת התחייבות הנתבעים להעברת סדנאות מכירה וליווי וסיוע עסקיים.
ז. הנתבעים הוציאו הודעות דואר אלקטרוני בשם הזכיינים לטובת מוצרים שונים, הגם שהזכיינים ביקשו מהם להימנע מכך, בשל נזקים שהדבר הסב להם.
ח. הנתבעים הטילו סנקציות ואיומים עקב סירוב הזכיינים לשלם עבור סחורות שטרם סופקו, ארבעה חודשים מראש בהמחאות, ללא ציון הגבלה "למוטב בלבד".
ט. התעקשות הנתבעים לקבל המחאות שאינן "למוטב בלבד" לצורך מסחור נגד חובות, עבור התחייבויות עתידיות.
י. הפרת התחייבות מצד גור לנהל משא ומתן מול כלל ספקי הרשת, במטרה לשפר את הסכמי הסחר של הרשת, למעט מול ספק אחד.
יא. הנתבעים יצרו מבצעים ברשת ללא התייעצות או קבלת הנחה מספקים, דבר שיצר מכירה בהפסד עבור הזכיינים.
יב. הפרת התחייבות הנתבעים לדאוג להנחות מצד ספקים בענף, שיהיו הגדולות בתחום.
יג. הנתבעים לא בצעו כל פעולה לתיקון העובדה שחסרות נוסחאות מרכזיות במזון המסופק על ידם, למרות שידעו מכך.
יד. הנתבעים דאגו להספקת המותג המוביל "נוטרם" פעם בשבועיים, למרות בקשות הזכיינים לספקו פעם בשבוע, בשל היעדר מקום אחסון.
טו. התחייבות הנתבעים לדאוג למימון עליית מחיר ה"נוטרם" אצל לקוחות שקנו שיקים מראש, בתמורה לקבלת המחאה רביעית מראש, קוימה באיחור ובאופן חלקי בלבד.
14. בנוסף להפרות הללו, ביצעו הנתבעים הפרות יסודיות, פרטניות, שמעולם לא תוקנו על ידם;
א. הנתבעים התחייבו לשפץ את החנות של מסי פט בסניף יהודה מכבי בתל אביב, כאשר המועד שסוכם לסיום עבודה זו היה ה-1/4/2013, אולם הדבר לא בוצע.
ב. הנתבעים התחייבו בפני ברנע, כי במהלך שלושת החודשים הראשונים לפתיחת סניף פלורנטין בתל אביב יופנו דמי הזיכיון ששולמו לצורך פרסום וקידום החנות, אולם הדבר לא בוצע.
ג. הנתבעים לא טרחו לפעול לביצוע פעולות פרסום ושיווק להגברת המודעות והחשיפה לרשת "פט ביי", חרף בקשות חוזרות ונשנות מטעם התובעים.
15. בנוסף, ביצעו הנתבעים הפרות יסודיות מהותיות ונטולות יושרה: לראיה, גור פתח לאחרונה חנות חדשה ברחוב החשמונאים בתל אביב. פתיחת החנות פגעה והזיקה במודע ובמתכוון לסניפים הקיימים והוא אף הודיע, כי בכוונתו לנהל מוקד טלפניות מהסניף החדש במטרה להסיט את מאגר הלקוחות מהחנויות המנוהלות על ידי התובעים לחנות הרשת החדשה. גור החליט להטמיע מערכת IVR (מענה טלפוני) אשר מפנה לקוחות באופן אוטומטי לחנות החדשה של הנתבעים, בניגוד למצב הקודם, בו בחר הלקוח לאיזה סניף ברצונו לפנות, לרבות סניפי התובעים.
16. התנהלות פסולה של הנתבעים לאחר ובעקבות ביטול הסכמי הזכיינות – לאחר הדיון ביום 17.7.2013 וחרף ההצעה שניתנה לב"כ הנתבעים, להיפגש בכדי למצוא פתרון הולם למחלוקת בין הצדדים, שלח ב"כ הנתבעים לתובעים מכתב שכלל מצגי שווא, בו טען כי הנתבעים דוחים את טענות התובעים בגין הפרות ההסכמים. מאז ביטול הסכמי הזכיינות, ביצעו הנתבעים, בניצוחו של גור, פעולות המבססות עוולות של תיאור כוזב, פרסום שקר מפגיע והכבדת גישה, אשר נועדו לחסום את הקשר והגישה של לקוחות התובעים לחנויותיהם, לרבות באמצעות הסטת טלפונים לנתבעת 2 באמצעות המרכזייה שבבעלות הרשת והטענה שסניפי התובעים נסגרו. בנוסף, גור לא נעתר לפניית רואה החשבון של התובעים (מיום 29.7.2013) בה התבקש להעניק לו גישה לנתוני הקופות הרושמות של חנויות התובעים, לרבות נתוני הנהלת החשבונות, כאשר נתונים אלו נדרשים לצורך הכנה והגשת דו"חות שוטפים לרשויות המס.
17. עילות התביעה – בעוד התובעים טיפחו ובנו למען הנתבעים את המוניטין של השם "Pet Buy", נמנעו הנתבעים, בניצוחו של גור, מקיום התחייבויותיהם, דבר שהוביל לכך, שהתובעים, פעלו בהפסדים ניכרים. הפרות הסכמי הזכיינות על ידי הנתבעים הן הפרות יסודיות, מצטברות ומתמשכות בהתאם לסעיף 6 לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל"א – 1970 (להלן: "חוק התרופות"), היות וברור שהתובעים לא היו מתקשרים בהסכמי הזכיינות, לוּ היו רואים מראש את הפגיעה שהתקשרות זו תסב להם ולפרנסתם. אותן הפרות, גיבשו את זכות התובעים להודיע על ביטול הסכמי הזכיינות, שלא אושרו בבית הדין לחוזים אחידים, בהתאם לסעיף 7 לחוק התרופות.
הנתבעים הפרו את התחייבויותיהם לנהוג ולפעול בתום לב בכריתת ובקיום הסכמי הזכיינות, לרבות משבחרו, בסמוך לאחר ביטול הסכמי הזכיינות, להקים חנות בתל אביב שנועדה לגזול את פרנסת התובעים, תוך הכבדת גישה מובהקת לעסקי התובעים. בנסיבות אלו, סעד הביטול הינו סעד הכרחי. לאורך השנים, פעלו הנתבעים בחוסר תום לב ובדרכים שאינן מקובלות, לא פעלו להגשמת הכוונה המשותפת ועשקו את התובעים.
18. הסכמי הזכיינות נחתמו ונכרתו בשל טעות והטעיה כאמור בסעיפים 14(א) ו – 15 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג - 1973 (להלן: "חוק החוזים"), כך שהתובעים פעלו כדין בעת שהודיעו על בטלות ההסכמים.
19. לאורך כל תקופת פעילותם, גבו הנתבעים מהתובעים דמי זכיינות מופקעים ללא הענקת תמורה ותוך חתירה תחת אינטרס ההסתמכות הטבעי של התובעים, כזכיינים. בכך, התעשרו הנתבעים, ובעיקר הנתבע 1, על חשבון התובעים בניגוד לסעיף 1 לחוק עשיית עושר ולא במשפט, התשל"ט – 1979.
20. על הנתבעים לפצות ולשפות את התובעים על נזקיהם, תוך השבה בעין של מלוא התעשרותם הפסולה שהופקה על חשבון עמל התובעים, לרבות בהתאם לסעיף 12 לחוק החוזים. התובעים זכאים גם לפיצויי הסתמכות ודמי השבחת מוניטין, המשקפים ונובעים מאינטרס הנפגע מהפרת החוזה לזכות בפיצוי על אובדן השקעה שהשקיע בקידום ההסכם ומהותו.
21. הסעדים הנתבעים – לאור זאת, מבקשים התובעים לחייב את הנתבעים בהשבת התעשרותם הפסולה, דהיינו השבת דמי הזכיינות ששולמו להם, בסך כולל של 1,461,116 ₪.
בנוסף, יש לחייב את הנתבעים לשלם לתובעים פיצוי כולל של 200,000 ₪ בגין כל חנות אשר הייתה בבעלותם, בסך כולל של 1,400,000 ₪ כפיצוי בגין הוצאת דיבה, הכבדת גישה, גרימת הפסדים ונזקים ובעיקר פיצויי הסתמכות להכנסה הוגנת וסבירה כמקובל במשק.
משיקולי אגרה, הועמד סכום התביעה על סך של 2,600,000 ₪.
תמצית טענות התובעים (הזכיינים) במענה לתביעה שכנגד
יש לדחות את התביעה שכנגד מהנימוקים הבאים;
22. הזכיינים לא הפרו את הסכמי הזכיינות – היה מוסכם ומקובל מצד הרשת כי אין ולא הייתה מעולם, כל מחויבות מצד הזכיינים לרכישת מוצרים מהרשת ובכדי למזער את נזקיהם, הזכיינים רכשו ומכרו מוצרים ממגוון ספקים והיה מקובל בין הצדדים, כי שוק המוצרים חופשי. מדובר בסוגיה שהועלתה לראשונה על ידי גור, לקראת סיום שלב ניהול המשא ומתן לסיום הסכסוך, כאשר ביום 28.6.2013 שלח גור מכתב לזכיינים בו ציין לראשונה כי: "החזקה ומכירה של מזון יבש מסוג נטוראל באלאנס אסורה על פי המדיניות של הרשת.". דברים אלו נכתבו על ידו כחוק חדש, ביודעו כי מדובר באחד המוצרים המובילים מהם מצליחים הזכיינים להתפרנס בדוחק.
23. הזכיינים מעולם לא חברו לרשת אחרת ולא היה ניסיון מצִדם לשכנע כל אחד אחר להצטרף אליהם, אלא הם פעלו כדין לפתיחת רשת בשם "זולו" ("zoolu") לאחר ובעקבות הודעת הביטול שניתנה בבית המשפט, לאור כישלון המשא ומתן.
24. הזכיינים שבו ורכשו זיכיון לסניפים נוספים לאחר שב – 99% מהמקרים, גור פנה אליהם בבקשה לקחת סניף נוסף, תוך התוויית וסגירת העסקה, המחיר, תנאי התשלום וצורת המסירה, כאשר הזכיינים האמינו להצהרותיו, כי הדבר יוביל לצמיחתם הכלכלית ולשגשוג מסחרי, מה שלא ארע במציאות.
25. הסכמי הזכיינות הינם חוזים אחידים הכוללים תנאים מקפחים לרוב.
26. הסעיף האחיד בהסכמי הזכיינות בו מאשר הזכיין כי קיבל את טיוטת ההסכם וכי ניתנה לו אפשרות לבחון אותו, מעולם לא עלה להתדיינות ולא זכה לכל התייחסות מצד גור, אשר הודיע לזכיינים, כי הסכמי הזכיינות אינם ניתנים לשינוי מכל סוג וכי חבל להם להוציא הוצאות מיותרות על כך.
27. הסכם הזיכיון הראשון של ברנע, נחתם לאחר בניית הסניף וכתנאי לקבלת הסחורה מהספקים, תוך עיכוב ברנע משיווק המוצרים ותפעול החנות, עד שייחתם הסכם הזכיינות על ידו ותוך ניצול מודע של מצוקתו הכלכלית והמסחרית של ברנע על ידי הרשת.
28. גור הצהיר בפני הזכיינים, כי הסכמי הזכיינות נועדו אך ורק לצורך קבלת אשראי בנקאי ואינם משקפים את המציאות המסחרית.
29. "מנגנון ההיפרדות" – מנגנון הסיום המופיע בהסכמי הזכיינות אינו בר קיום, כתוצאה מהתנהלות הרשת, היות ומדובר במנגנון של מוות/התאבדות כלכלית, המביא לאסון כלכלי, לסגירת החנות ולכך שהזכיינים יישארו עם חובות רבים, שמקורם בהפרה בוטה של הנתבעים.
30. עובדי הזכיינים מעולם לא היו עובדי הרשת, אלא עובדים ישירים של הזכיינים המועסקים על ידם, כאשר גור הוא זה שפנה לעובדים הללו והציע להם לעבוד אצלו בסכומים שהינם כפולים ממה שהזכיינים שילמו להם, הכל כדי להזיק ולהכביד על הזכיינים.
31. הזכיינים לא ביצעו עוולה של גניבת עין – קיים בידול חד משמעי בין עסקי הצדדים, הבא לידי ביטוי בהבדל הניתן לאבחנה ברורה בין הסימן של "Zoolu" לבין הסימן "Pet Buy".
32. הזכיינים לא ביצעו עוולה של הוצאת דיבה ביחס לרשת, כאשר ההיפך הוא הנכון, היות והרשת וגור הם שהוציאו את דיבת הזכיינים.
33. ההפרות היסודיות שבוצעו על ידי הנתבעים, הן אלו שגיבשו את זכות הזכיינים להודיע בבית המשפט על ביטול הסכמי הזכיינות, לאחר אין ספור ניסיונות גישור ומשא ומתן, במהלכם פנה גור ללקוחות הזכיינים וניסה להעבירם אליו ואף לגרום להם לבטל עסקאות שנעשו מולם וכן פנה לחברות האשראי וביקש מהן להפסיק את ניכיון תשלומי כרטיסי האשראי, שעה שהזכיינים עדיין משלמים דמי זיכיון.
34. הזכיינים לא עשו כל שימוש אסור, או פסול, במאגר הנתונים וברשימת הלקוחות של הרשת. הרשת היא שביצעה עוולות כלפי הזכיינים, ביניהן סירבה להעביר לזכיינים חשבוניות אשר אמורות להיות בחזקתם כדין וגור ביצע שינויים בספרי החשבונות של הזכיינים ובגין כך אף הוגשה נגדו תלונה במשטרת ישראל.
35. הרשת לא הציגה ראיות כנדרש, לביסוס טענתה בדבר אי כיבוד מבצעים והטבות על ידי הזכיינים ובדבר אי סגירת חובות לצדדים שלישיים.
36. נזקי הרשת נטענו ללא כל בסיס ראייתי.